麦捷科技:拟发行股份及支付现金收购星源电子科技(深圳)有限公司股权项目资产评估报告书.pdf
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1、 深圳市麦捷微电子科技股份有限公司深圳市麦捷微电子科技股份有限公司 拟发行股份及支付现金收购拟发行股份及支付现金收购 星源电子科技星源电子科技(深圳深圳)有限公司股权项目有限公司股权项目 资产评估报告书 资产评估报告书 皖中联国信评报字(2014)第 198 号 安徽中联国信资产评估有限责任公司 二一四年十二月十日 深圳市麦捷微电子科技股份有限公司 拟发行股份及支付现金收购星源电子科技(深圳)有限公司股权项目资产评估报告 安徽中联国信资产评估有限责任公司 目 录 目 录 注册资产评估师声明 . 1 摘 要 2 资 产 评 估 报 告 4 注册资产评估师声明 . 1 摘 要 2 资 产 评 估
2、报 告 4 一、委托方、被评估企业和其他评估报告使用者 . 4 二、评估目的 10 三、评估对象和评估范围 10 四、价值类型及其定义 13 五、评估基准日 13 六、评估依据 13 七、评估方法 16 八、评估程序实施过程和情况 25 九、评估假设 26 十、评估结论 28 十一、特别事项说明 29 十二、评估报告使用限制说明 33 十三、评估报告日 34 备查文件目录 备查文件目录 3636 深圳市麦捷微电子科技股份有限公司 拟发行股份及支付现金收购星源电子科技(深圳)有限公司股权项目资产评估报告 安徽中联国信资产评估有限责任公司 第 1 页 注册资产评估师声明 注册资产评估师声明 一、我
3、们在执行本资产评估业务中,遵循了相关法律法规和资产评估准则,恪 守独立、客观和公正的原则;根据我们在执业过程中收集的资料,评估报告陈述的 内容是客观的,并对评估结论合理性承担相应的法律责任。 二、评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估企业申报并经其签章确 认;所提供资料的真实性、合法性、完整性,恰当使用评估报告是委托方和相关当 事方的责任。 三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系;与相关当事 方没有现存或者预期的利益关系,对相关当事方不存在偏见。 四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查;我们已对 评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注,对
4、评估对象及其所涉及 资产的法律权属资料进行了查验,并对已经发现的问题进行了如实披露,且已提请 委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。 五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件 的限制,评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事 项说明及其对评估结论的影响。 深圳市麦捷微电子科技股份有限公司 拟发行股份及支付现金收购星源电子科技(深圳)有限公司股权项目资产评估报告 安徽中联国信资产评估有限责任公司 第 2 页 深圳市麦捷微电子科技股份有限公司深圳市麦捷微电子科技股份有限公司 拟发行股份及支付现金收购拟发行股份及支付现金收购 星源电子
5、科技星源电子科技(深圳深圳)有限公司股权项目有限公司股权项目 资产评估报告 资产评估报告 皖中联国信评报字(2014)第 198 号 摘 要 摘 要 安徽中联国信资产评估有限责任公司接受深圳市麦捷微电子科技股份有限公司 的委托, 就深圳市麦捷微电子科技股份有限公司拟发行股份及支付现金收购星源电子 科技(深圳)有限公司股权之经济行为, 所涉及的星源电子科技(深圳)有限公司的股东 全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估。 评估对象为星源电子科技(深圳)有限公司股东全部权益, 评估范围是星源电子科 技(深圳)有限公司的全部资产及相关负债, 包括流动资产和非流动资产等资产及相应 负债。 评估基准日为
6、 2014 年 4 月 30 日。 本次评估的价值类型为市场价值。 本次评估以持续使用和公开市场为前提,结合委估对象的实际情况,综合考虑各 种影响因素, 分别采用资产基础法和收益法两种方法对星源电子科技(深圳)有限公司 进行整体评估,然后加以校核比较。考虑评估方法的适用前提和满足评估目的,本次 选用收益法评估结果作为最终评估结论。 经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序,得出星源 电子科技(深圳)有限公司股东全部权益在评估基准日2014年4月30日的评估结论如 下: 净资产账面值 11,546.42 万元,评估值 82,168.68 万元,增值额为 70,622.26 万
7、元,增值率为 611.64%。 评估基准日后,星源电子科技(深圳)有限公司注册资本由 800 万元增加至 840 万元,由上海隆华汇股权投资基金合伙企业(有限合伙)出资 4,000 万元认缴公司新 增注册资本 40 万元,剩余 3960 万元进入公司资本公积金,收益法评估结果若考虑该 增资的影响,则星源电子科技(深圳)有限公司股东全部权益价值为 86,168.68 万元。 在使用本评估结论时, 特别提请报告使用者使用本报告时注意报告中所载明的特 深圳市麦捷微电子科技股份有限公司 拟发行股份及支付现金收购星源电子科技(深圳)有限公司股权项目资产评估报告 安徽中联国信资产评估有限责任公司 第 3
8、页 殊事项以及期后重大事项。 本评估结果使用有效期一年,自评估基准日 2014 年 4 月 30 日至 2015 年 4 月 29 日止。超过一年,需重新进行评估。 以上内容摘自资产评估报告正文,欲了解本评估项目的详细情况和合理理解 评估结论,应当阅读资产评估报告全文。 以上内容摘自资产评估报告正文,欲了解本评估项目的详细情况和合理理解 评估结论,应当阅读资产评估报告全文。 深圳市麦捷微电子科技股份有限公司 拟发行股份及支付现金收购星源电子科技(深圳)有限公司股权项目资产评估报告 安徽中联国信资产评估有限责任公司 第 4 页 深圳市麦捷微电子科技股份有限公司深圳市麦捷微电子科技股份有限公司 拟
9、发行股份及支付现金收购拟发行股份及支付现金收购 星源电子科技星源电子科技(深圳深圳)有限公司股权项目有限公司股权项目 资产评估报告 资产评估报告 皖中联国信评报字(2014)第 198 号 深圳市麦捷微电子科技股份有限公司: 深圳市麦捷微电子科技股份有限公司: 安徽中联国信资产评估有限责任公司接受深圳市麦捷微电子科技股份有限公司 的委托,根据有关法律法规和资产评估准则,采用资产基础法、收益法,按照必要的 评估程序, 对深圳市麦捷微电子科技股份有限公司拟发行股份及支付现金收购星源电 子科技(深圳)有限公司股权之经济行为所涉及的星源电子科技(深圳)有限公司股东 全部权益在评估基准日 2014 年
10、4 月 30 日的市场价值进行了评估。 现将资产评估情况 报告如下: 一、委托方、被评估企业和其他评估报告使用者 一、委托方、被评估企业和其他评估报告使用者 本次资产评估的委托方为深圳市麦捷微电子科技股份有限公司(以下简称:麦捷 科技),被评估企业为星源电子科技(深圳)有限公司(以下简称为:星源电子公司)。 (一)(一) 委托方概况 委托方概况 公司名称:深圳市麦捷微电子科技股份有限公司 公司地址:广东省深圳市龙华新区观澜街道广培社区裕新路 65 号南兴工业园厂 房第一栋、第二栋 法定代表人:李文燕 注册资本:13876.50 万元 经济性质:股份有限公司(上市) 营业执照注册号:440301
11、102972197 经营范围:生产各类电子元器件、集成电路等电子产品(不含国家限制项目); 普通货运。经营进出口业务(按深贸管准证字第20010793 号核准范围办理)。 麦捷科技前身为深圳市麦捷微电子有限责任公司,成立于 2001 年 03 月 14 日, 在广东省工商行政管理局依法注册登记成立有限责任公司。 经多次增资扩股股权变动 后,公司于 2007 年 10 月 22 日,经公司前身深圳市麦捷微电子有限责任公司全体股 深圳市麦捷微电子科技股份有限公司 拟发行股份及支付现金收购星源电子科技(深圳)有限公司股权项目资产评估报告 安徽中联国信资产评估有限责任公司 第 5 页 东一致同意,以截
12、至 2007 年 6 月 30 日经鹏城会计师事务所审计的账面净资产 50,343,470.76元按1: 0.794542的比例折股为40,000,000股, 其余的10,343,470.76 元计入资本公积。各股东以其所持麦捷有限股权比例对应的净资产作为出资,认购相 应比例的股份, 以整体变更方式设立麦捷科技。 自然人股东张美蓉、 张海恩、 胡根昌、 邓颖蕾、张照前均已履行了个人所得税缴纳义务。2007 年 10 月 22 日,鹏城会计师 事务所出具“深鹏所验字2007134 号”验资报告对设立股份公司的出资情况进行 了验证。2007 年 11 月 6 日,公司完成了工商登记变更手续并取得注
13、册号为 “440301102972197”的企业法人营业执照 。 经中国证券监督管理委员会 关于核准深圳市麦捷微电子科技股份有限公司首次 公开发行股票并在创业板上市的批复 (证监许可2012532 号)核准,2012 年 5 月 15 日,麦捷科技向社会公众发行人民币普通股(A 股)1334 万股,每股面值人民币 1 元,募集资金总额为 204,102,000 元,扣除发行费用 27,917,238.57 元,募集资金净 额为 176,184,761.43 元。以上募集资金已由深圳市鹏城会计师事务所有限公司于 2012 年 5 月 18 日对麦捷科技首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验,并
14、出具 深鹏所验字20120114 号验资报告验证确认,公司总股本数为 5334 万股。公司 发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板上市,股票简称“麦捷科技”,股 票代码“300319”。 截至 2014 年 3 月 31 日,麦捷科技前十大股东情况如下: 股东名称 持股数量 (万股) 持股比率 (%) 股份性质 广东动能东方投资有限公司 20,040,000 37.57 限售 A 股 深圳市慧智泰投资咨询有限公司 5,592,000 10.48 限售 A 股 李明 3,774,000 7.08 限售 A 股 郑毅松 1,854,000 3.48 限售 A 股 张美蓉 1,708,000
15、3.2 限售 A 股 张海恩 1,368,000 2.56 限售 A 股 胡根昌 524,000 0.98 限售 A 股 田栋 321,300 0.6 无限售 A 股 王越 321,000 0.6 无限售 A 股 陈贺香 286,000 0.54 无限售 A 股 评估基准日后,2014 年第一次临时股东大会审议通过的关于深圳市麦捷微 电子科技股份有限公司限制性股票激励计划(草案修订稿)及其摘要的议案 、第 深圳市麦捷微电子科技股份有限公司 拟发行股份及支付现金收购星源电子科技(深圳)有限公司股权项目资产评估报告 安徽中联国信资产评估有限责任公司 第 6 页 三届董事会第七次会议通过的 关于调整
16、限制性股票激励对象授予名单和授予数量的 议案和关于向激励对象授予限制性股票的议案 ,公司对关键管理人员、公司核 心技术(业务)人员以及公司董事会认为需要进行股权激励的其他人员授予限制性股 票 216.6 万股(不含预留的 16 万股) ,公司总股本由 5334 万股增至 5550.60 万股。 2014 年 9 月 18 日公司转股股本增至 13876.50 万股。 (二)(二) 被评估企业概况 被评估企业概况 公司名称:星源电子科技(深圳)有限公司 公司地址:深圳市宝安区西乡固戍塘西队西井工业区 B 栋 2、5 楼 法定代表人:叶作新 注册资本:人民币 840 万元 经济性质:有限责任公司
17、营业执照注册号:440306503237711 公司简介:星源电子公司系根据深圳市人民政府商外资粤深宝外资证字 20040086 号批准证书批准,由凯日科技集团有限公司(以下简称为:凯日集团) 出资设立, 并于 2004 年 5 月 11 日在深圳市工商行政管理局领取注册号为企独粤深总 字第 312929 号 企业法人营业执照 , 星源电子公司成立时注册资本为 100.00 万元, 实收资本 100.00 万元, 此次出资业经深圳市宝永会计师事务所有限公司进行了审验, 并出具了深宝永外验(2004)第 177 号验资报告 。 2006 年 10 月,星源电子公司进行第一次增资,增资金额为 25
18、0.00 万元,本次 增资分为两期,第一期出资 50 万元,截至 2006 年 10 月 13 日,已由凯日集团缴足, 并经深圳明华会计师事务所审验,于 2006 年 10 月 18 日出具了深明华验字2006第 079 号验资报告; 第二期出资 200 万元, 截至 2007 年 6 月 25 日, 已由凯日集团缴足, 并经深圳明华会计师事务所审验, 于 2007 年 7 月 3 日出具了深明华验字2007第 066 号验资报告。 2007 年 8 月,星源电子公司进行了第二次增资,增资金额为 150 万元,本次出 资分为两期,第一期出资 45 万元,截至 2007 年 8 月 16 日,已
19、由凯日集团缴足,并 经深圳明华会计师事务所审验,于 2007 年 8 月 23 日出具了深明华验字2007第 094 号验资报告;第二期出资 105 万元,截至 2007 年 10 月 12 日,已由凯日集团缴足, 并经深圳明华会计师事务所审验,于 2007 年 12 月 19 日出具了深明华验字2007第 137 号验资报告。 深圳市麦捷微电子科技股份有限公司 拟发行股份及支付现金收购星源电子科技(深圳)有限公司股权项目资产评估报告 安徽中联国信资产评估有限责任公司 第 7 页 2008 年 11 月,星源电子公司进行了第三次增资,增资金额为 300 万元,本次出 资分为三期,第一期出资 6
20、0 万元,截至 2008 年 11 月 24 日,已由凯日集团缴足,并 经深圳明华会计师事务所审验, 于 2008 年 12 月 15 日出具了深明华验字2008第 141 号验资报告; 第二期出资 78.5393 万元, 截至 2009 年 4 月 23 日, 已由凯日集团缴足, 并经深圳明华会计师事务所审验, 于 2010 年 2 月 3 日出具了深明华验字2010第 015 号验资报告;第三期出资 161.4607 万元,截至 2011 年 1 月 18 日,已由凯日集团缴 足,并经深圳明华会计师事务所审验,于 2011 年 1 月 27 日出具了深明华验字2011 第 008 号验资报
21、告。 经过历次增资后, 截止 2014 年 4 月 30 日, 星源电子公司注册资本变更为 800.00 万元,实收资本 800.00 万元,股权结构如下: 股东名称 出资额(万元) 持股比例(%) 凯日集团 800.00 100.00 合计 800.00 100.00 2014 年 6 月 10 日,凯日集团与深圳市华新投中艺有限公司(以下简称:华新投 中艺)签署了股权转让协议 ,约定凯日集团将其持有星源电子公司 100%的股权以 人民币 1.2 亿元转让给深圳市华新投中艺有限公司。 2014 年 6 月 20 日,深圳市宝安区经济促进局核发关于外资企业星源电子科技 (深圳)有限公司股权转让
22、及企业性质变更的批复 (深外资宝复2014437 号) ,同 意凯日集团将其持有的星源电子公司 100%股权转让给华新投中艺。 2014 年 8 月 5 日,深圳市市场监督管理局向星源电子公司核发了企业法人营 业执照 (注册号为 440306503237711) 。 本次股权转让完成后,星源电子公司的股权结构为: 股东名称股东名称 出资额出资额 持股比例持股比例 华新投中艺 800.00 100.00% 合合 计计 80800.000.00 100.00%100.00% 2014 年 8 月 15 日,华新投中艺作出股东决定,同意华新投中艺将其持有的星源 电子公司 10.75%股权(对应出资额
23、 86 万元)以 8,000 万元的价格转让给上海隆华汇 股权投资基金合伙企业(有限合伙) (以下简称:上海隆华汇) 、15.75%股权(对应出 资额 126 万元) 以 12,000 万元的价格转让给深圳市百力联创投资企业(有限合伙) (以 下简称:百力联创) 、15.75%股权(对应出资额 126 万元)以 1,800 万元的价格转让 给叶文新、12.915%股权(对应出资额 103.32 万元)以 1,476 万元的价格转让给钟艺 深圳市麦捷微电子科技股份有限公司 拟发行股份及支付现金收购星源电子科技(深圳)有限公司股权项目资产评估报告 安徽中联国信资产评估有限责任公司 第 8 页 玲、
24、6.3%股权(对应出资额 50.4 万元)以 4,800 万元的价格转让给钟志海。 2014 年 8 月 15 日,星源电子公司作出股东会决议:同意星源电子公司注册资本 由 800 万元增加至 840 万元,由上海隆华汇出资 4,000 万元认缴公司新增注册资本 40 万元,剩余 3960 万元进入公司资本公积金。 2014 年 8 月 26 日,华新投中艺、上海隆华汇、百力联创、叶文新、钟艺玲、钟 志海签署了星源电子科技(深圳)有限公司章程 。 2014 年 8 月 28 日,深圳市市场监督管理局向星源电子公司核发了企业法人营 业执照 (注册号为 440306503237711) 。 本次变
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