推动上市公司落实公司治理之困难与应配合事项.ppt
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1、推動上市公司落實公司 治理之困難與應配合事 項 臺灣證券交易所股份有限公司 邱欽庭副總經理 中華民國 96年3月30日 1 大 綱 壹、 公司治理的概念及重要性 貳、目前上市公司設置獨立董事之 情形 參、設置獨立董事之重要性 肆、 設置獨立董事應注意事項 伍、證交法之公司治理相關規定 陸、結論 2 壹、公司治理的概念及重要壹、公司治理的概念及重要 性性 3 公司治理概念公司治理概念 :背景說明背景說明 國際因素國際因素國內因素國內因素 1997年至年至 1999年年 亞洲金融風暴亞洲金融風暴 暴露亞洲國暴露亞洲國 家公司治理家公司治理 的嚴的嚴 重缺失重缺失 2001年年 美國安隆公司美國安隆
2、公司 破產、全錄、破產、全錄、 世界通訊等財世界通訊等財 務醜聞務醜聞 先進國家也存先進國家也存 在在 公司治理問題公司治理問題 暴露我國暴露我國 公司治理重要公司治理重要 性性 亞洲金融風暴後亞洲金融風暴後 台灣爆發本土型台灣爆發本土型 金融風暴,部分金融風暴,部分 企業相繼陷入經企業相繼陷入經 營危機營危機 壹、公司治理的概念及重要 性 4 壹、公司治理的概念及重要性 n亞洲金融風暴各主要國家受害狀況1997年 12月 v.s. 6月* 新加坡 韓國馬來西亞泰國菲律賓印尼 貨幣貶值幅 度(%,相 對美元) 14.745.735.145.134.956 股價指數下 跌幅度(% ) 23.84
3、9.545.330.633.545 金融痛苦指 數(%) 38.595.280.475.468.4101 *引自輔大金融所葉銀華教授96年3月20日集團監理與公司治理評等系統 簡報 5 壹、公司治理的概念及重要性 n公司治理的定義 監督與指揮管理階層 公司治理是研究有權治理公司的人 ,其決策與資源配置對公司價值的影響 ;其著重於公司上層架構的探討,期望 發揮興利與防弊的功能,落實管理當局 的責任,達成保障股東的權益與兼顧其 他利害關係人的合法利益。 如何將公司治理的理念應用於重大 決策,提升戰略的高度,成為公司治理 最熱門的議題。 *引自輔大金融所葉銀華教授96年3月20日集團監理與公司治理評
4、等系統 簡報 6 壹、公司治理的概念及重要性 n公司治理之基本原 則 OECD(2004.4.22修正)我國公司治理實務守則 確保有效率的公司治理架構 保障股東權益及發揮其重要功能 公平對待股東 重視利害關係人之權益 資訊揭露及透明性 落實董事會之責任 參酌OECD提出之公司治理原則: 建置有效的公司治理架構 保障股東權益 強化董事會職能 發揮監察人功能 尊重利害關係人權益 提升資訊透明度 7 壹、公司治理的概念及重要 性 n公司建構健全公司治理壓力日 增 政策或法規之修正 市場壓力 (機構投資人之要 求、小股東、監督團體等等 ) 媒體之關注 潛在訴訟責任 (團體訴訟 ) 8 壹、 公司治理的
5、概念及重要 性 公司公司 - 共利價值共利價值 其他利害關係其他利害關係 人人 經營管理者經營管理者 董事董事股東股東 n公司治理之目的建立共利價值 係為建立公司之 股東、經營管理者 、董事與其 他利害關係人 之共利價值機制 9 壹、公司治理的概念及重要性 n健全公司治理制度之價值-投資者願付支付 溢酬 10 壹、 公司治理的概念及重要性 n證券市場公司治理基本原則及方案證券市場公司治理基本原則及方案 整合並強化公開發行公司 資訊公開制度 循序漸進推動獨立董事 制度 內部控制制度之建立及執行內部控制制度之建立及執行 導入公司治導入公司治 理創新制度理創新制度 措施措施 繼續強化公繼續強化公 司
6、治理制度司治理制度 基礎工程基礎工程 促進公司治理制度之國際化 落實公司治理監督制度 樹立公司治理之文化環境 推推 動動 公公 司司 治治 理理 方方 案案 公公 司司 治治 理理 推推 動動 原原 則則 內部及外部內部及外部 機制併行 漸進式 推動 導入自律 機制 順應國際化 潮流及兼融 國情實務 11 貳、貳、 目前上市公司設置獨立目前上市公司設置獨立 董事之情形董事之情形 12 貳、目前上市公司設置獨立董事貳、目前上市公司設置獨立董事 之情形之情形 n截至96.03.05止,上市公司共 686家,相關統計如下 48家依主管機關證期局95年3月28日金管證一字第 0950001616號令規
7、定應設置獨立董事之上市公 司 98家依證交所規定應設置獨立董事或上市時出具承諾 設置獨立董事之上市公司 113 家 目前自願設置獨立董事且未來亦將繼續設置者 44家目前自願設置獨立董事但未來不再繼續設置或尚 未確定者 189 家 目前尚未設置獨立董事但未來將設置或尚在評估 中者13 貳、目前上市公司設置獨立董事貳、目前上市公司設置獨立董事 之情形之情形 n表示未來不設置獨立董事之公司,其 主要原因大致可歸類如下(1/2) 法令並未強制規定,嗣後將配合法 規或函令規定辦理 資本額不大,業務性質單純 截至目前董事會有效運作,且董事 會成員符合證交法第26條之3規定,故無 計畫設置獨立董事 傳統產業
8、較難提供合理的報酬給獨 立董事 14 貳、目前上市公司設置獨立董事貳、目前上市公司設置獨立董事 之情形之情形 n表示未來不設置獨立董事之公司,其 主要原因大致可歸類如下(2/2) 合適之獨立董事人選難尋,證基會 人才庫中之人選不一定符合公司業務需 求 仍在評估設置獨立董事之實際效益 中 公司決策事關業務機密,且有專業 領域之限制,獨立董事不一定能滿足公 司需求 15 參、設置獨立董事之重要性參、設置獨立董事之重要性 16 參、設置獨立董事之重要性參、設置獨立董事之重要性 n推動公司治理最重要的兩大原則 保障股東權益 ,尤其是小股東 n思考股東之剩餘價值請求權 強化董事會職能 n董事會獨立運作
9、n完善的獨立董事制度係董事會獨立 性的重要支柱 n獨立於管理階層之獨立董事 17 參、設置獨立董事之重要性參、設置獨立董事之重要性 n董事會的成員 一般執行業務董事 n直接參與公司的運作,可由公司經 理人員兼任 獨立董事(非執行業務董事) n平常並不參與公司的日常運作(非 執業),他們以外在身份給董事會意見,也 對執行業務董事、經理人員產生監察和制衡 的作用。 n由此看來,獨立董事的作用很重要 ,是股東權益的看門犬(Watch Dog),是捍 衛股東權益的重要一環 *引自 95年8月4日信報財經新聞花瓶式獨立董事形同虛設報導 18 參、設置獨立董事之重要性參、設置獨立董事之重要性 n全美公司董
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