公司股权转让协议书.doc
《公司股权转让协议书.doc》由会员分享,可在线阅读,更多相关《公司股权转让协议书.doc(14页珍藏版)》请在三一文库上搜索。
1、公司股权转让协议书外资公司企业股权转让合同协议书签订协议双方:甲方: 乙方: 合营他方:_有限公司是由_和_共同投资兴办的中外合资(合作)经营企业。_有限公司的投资总额_万美元(或_万元人民币),注册资本_万美元(或_万元人民币),其中:_占有股份 %,_占有股份_%。根据甲方的要求,经与乙方友好协商,将甲方在_有限公司所持有_%的股份转让给乙方,达成如下股权转让协议:一、转让方和受让方的基本情况1、转让方(甲方):名称:_有限公司;法定地址:_;法定代表人_;职务_;国籍_。2、受让方(乙方):名称:_有限公司;法定地址:_;法定代表人_;职务_;国籍_。二、股权转让的份额及价格_(甲方)自
2、愿将其在_有限公司中所持有的_%股权价值_万美元(或万元人民币)转让给_(乙方)。三、股权转让交割期限及方式自本协议由审批机构批准生效之日起日内,乙方以_(形式)_万美元(或万元人民币)缴付给甲方。四、股权进行上述转让后,乙方承认原_有限公司的合同、章程及附件,愿意履行并承担原甲方在_有限公司中的一切权利、义务及责任。五、原甲方委派的董事会成员自动退出_有限公司,改由乙方新派。六、违约责任乙方若未按本协议第三条规定的期限如数缴付出资时,每逾期一个月,乙方需缴付应出资额的百分之的违约金给甲方,如逾期三个月仍未缴付的,除向甲方缴付违约金之外,甲方有权终止本协议,并要求乙方赔偿损失。七、争议的解决凡
3、因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议,双方应通过友好协商解决;如果协商不能解决,应提交中国国际经济贸易仲裁委员会在北京进行仲裁,根据该机构的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的,对双方都有约束力。仲裁费用由败诉方负担。八、_有限公司的合营他方_有限公司自愿放弃在_有限公司所享有的优先权,同意根据本协议的条款而进行的转让。九、此协议经股权转让双方和合营他方正式签署后报原审批机关批准后生效。 甲方: 乙方:法定代表: 法定代表:合营他方: 法定代表:签订日期:X年X月X日签订地点:房地产开发有限公司股权转让协议书甲方(转让方):_公司所在地:_ 法定代表人:_乙方:_公司所在地:_ 法定代表
4、人_丙方(受让方):_公司所在地:_ 法定代表人:_鉴于:_(一)_房地产开发有限公司(下称_公司)成立于_年_月_日,是一家依据中国法律合法成立并有效存续的有限责任公司,法定代表人:_,注册资本为_万元,注册地址:_,属于房地产开发企业。(二)甲方和乙方分别为_公司的合法有效股东,分别持有_%和_%的股权。(三)_房地产开发有限公司拥有开发的项目及用地概况为:1. 项目名称:_2. 项目位置:_3. 项目四至:东至_;南靠_;西邻_;北沿_。4. 用地概况:项目规划占地面积_平方米,其中建设用地面积约_平方米,代征用地面积约_平方米;规划用途为:商品住宅、商业及公建配套设施,规划容积率为_,
5、总规划建筑面积约为_万平方米,分_期开发。(1)一期:项目名称为_ ,规划占地面积约_ 平方米,建设用地面积约_平方米,代征地面积约_ 平方米,容积率约_ ,规划用途为:_(2)二期:项目名称为_,规划占地面积约_平方米,建设用地面积约_ 平方米,代征地面积约_平方米,容积率约_ ,规划用途为:_ 。(3)三期:项目名称为_,规划占地面积约_ 平方米,建设用地面积约_平方米,代征地面积约_ 平方米,容积率约_,规划用途为:_(四)_房地产开发有限公司已取得如下政府批复及法律文件:1. 企业法人营业执照、税务登记证、注册资金验资报告、房地产开发企业资质证书;2._ 发展计划委员会的项目建议书批复
6、, 发改_号;3._ 规划委员会审定设计方案通知书,通审字_号;4. 建设用地规划许可证;5. 土地出让合同, 地出( )字(_)第_号;6. 国有土地使用证, 国用(_)第_号;7. 公司净资产及债权债务清单(见附件一)。(五)甲方决定将其所持有的_公司50%的股权以本协议约定的条件和方式转让予丙方,丙方决定受让该等股权。因此,经协议各方协商一致,就本协议所述的股权转让事宜订立如下条款,以兹共同遵照执行:第一条 股权转让1.1 按照本协议约定的条件和方式,甲方同意以_公司股权合法持有者之身份将其持有的_ 公司_%股权转让给丙方;丙方同意受让该等股权。1.2 乙方同意放弃本协议的股权优先受让权
7、,并同意甲方将股权转让给丙方。1.3 完成上述股权转让以后的_公司股东的股权比例为甲方占公司股权的_%,乙方占公司股权的_%,丙方占公司股权_%第二条 转让价款和支付方式2.1 协议各方一致同意并确认,甲方转让_ 公司_%股权予丙方,丙方应支付股权转让价款_万元人民币现金予甲方。2.2 丙方同意向甲方支付甲方为该项目所支付的各项费用合计为人民币_ 万元的补偿费用,包含_ 项目中征地补偿费、拆迁费、土地出让金及相应的契税、前期已经支付的费用(详见附件二:费用明细表)。2.3 经协议各方一致同意并确认,上述股权转让价款和补偿费用合计_ 万元人民币,可以分_期支付给甲方。2.3.1 第一期:甲乙双方
8、向工商部门递交了工商变更登记资料并取得工商变更登记受理通知单之日,丙方应向甲方支付_ 万元人民币。2.3.2 第二期:丙方应在_年_月_日之前向甲方支付_万元人民币。2.3.3 第三期:丙方应在_年_月_日之前向甲方支付_万元人民币。2.3.4 第四期:丙方应在_年_月_日之前向甲方支付_万元人民币。第三条 公司的运作3.1 协议各方一致同意并确认,在丙方履行完毕本协议第2.4条所约定的支付义务之日起_ 个工作日内,办理完毕股权转让所需的一切工商变更登记手续。3.2 协议各方一致同意并确认,共同授权_ 负责办理股权转让所需的一切法律手续,直至_ 公司完成变更登记手续并领取新的企业法人营业执照。
9、3.3 由于_ 公司本次股东结构的变动,新任股东丙方和原股东甲方、乙方共同重新改组董事会和监事会。其中, 董事会成员为_人,由甲方委派_ 名,乙方委派_名,丙方委派_名,并同意由_方派员担任公司的法定代表人( 董事长);监事会成员仍然为_人,由甲方委派_名监事,乙方委派_名监事,丙方委派_名监事。总经理由_方委派。3.4 由于_公司本次股东结构的变动,新任股东丙方和原股东甲方、乙方共同修改公司章程并报工商登记机关核准后生效。鉴于丙方作为风险投资商的特殊地位,各方同意将在章程中订立如下条款:3.4.1 公司财务总监由丙方派员担任,全权负责财务管理工作。3.4.2 股东会在审议如下重大事项时,丙方
10、享有一票否决权,即丙方对该等议案投反对票,则该等议案则无法通过:(1)利润分配方案和弥补亏损方案;(2)年度财务预算方案和决算方案;(3)修改公司章程;(4)公司增加或减少注册资本、合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项;(5)向其他企业的投资行为或参与项目合作,出资额或投资款项超过公司净资产的10%(含本数)或绝对金额在_ 万元人民币以上(含本数)的行为;(6)公司处置资产(包括但不限于无形资产和有形资产的出售、抵押、划拨、赠与、股东权益的转让等),标的金额超过公司净资产的10%(含本数)或绝对金额在_ 万元人民币以上(含本数)的行为;(7)其他事项:_第四条 甲方和(或)乙方的保证并承
11、诺4.1 关于主体资格的保证并承诺。4.1.1 甲方保证并承诺,对其持有的_ 公司股权享有完全的处分权,且该等股权未设置任何优先权、留置权、抵押权或其他限制性权益,没有附带任何或有负债或其他潜在责任或义务,亦不存在针对该等股权的任何诉讼、仲裁或争议等。4.1.2 甲方保证并承诺,其作为_公司的合法有效股东以及转让股权方,有效签署本协议。4.1.3 乙方保证并承诺,其作为_公司的合法有效股东,有效签署本协议,并已经取得了签署本协议所需的有关授权。4.1.4 乙方保证并承诺,放弃对于甲方向丙方转让_公司_%股权的优先购买权。4.1.5 甲方和乙方保证并承诺,本协议项下的股权转让已经获得了_公司事会
12、和(或)股东会批准并做出了有效股东会决议。4.2 关于资产和业务的保证并承诺。4.2.1 甲方和乙方保证并承诺,_ 公司的全部资产均为合法有效所有,_ 公司对于该等资产拥有完整有效的所有权,除已经直接披露予丙方的信息之外,不存在任何资产抵押、质押或为自身或他人提供担保等情形。4.2.2 甲方和乙方保证并承诺,_公司作为主要从事_房地产项目的开发企业,已经取得了从事该等业务所需的全部资格证书以及有关批文,并保证本次股权转让行为并不影响_公司继续具备持有上述全部资格证书及有关批文,继续从事该等业务。4.2.3 甲方和乙方保证并承诺,负责以_出让的方式取得_房地产项目的土地使用权和开发权,直至取得该
13、项目的所有政府文件的批复和法律文件,并负责协调相关政府部门的工作。4.2.4 甲方和乙方保证并承诺,截至本协议生效之日,_公司所从事的生产经营活动符合国家法律法规规定以及公司营业执照核准的经营范围,且_公司在本次股权转让完成后有权继续经营该等资产和业务。4.2.5 甲方和乙方保证并承诺,甲方、乙方向丙方交付的所有文件、资料等书面材料均是真实的、可信的,如该等书面材料系副本,则其与原件一致。4.2.6 甲方和乙方保证并承诺,在丙方履行了本协议第2.4条约定的支付义务之日,将_ 房地产项目的全部文件出示给丙方,便于丙方对_房地产项目的建设和管理。4.3 关于财务状况及税、费的保证并承诺。4.3.1
14、 甲方和乙方保证并承诺,提供予丙方的_公司的财务报表及有关财务文件均为真实、准确、完整、有效的,并且真实及公正地反映_公司截至本协议生效之日的资产、负债(包括或然负债、未确定数额负债或有争议负债)及盈利或亏损状况。4.3.2 甲方和乙方保证并承诺,截至本协议生效之日,_公司已按国家和地方税务机关规定的税项缴足其所有到期应缴的税费,亦已缴清了其所有到期应缴的规费,无需加缴或补缴,亦无任何因违反有关税务法规及规费规定而将被处罚的事件发生。4.3.3 甲方和乙方保证,甲方和乙方向丙方如实、全面地披露其所有已经或有证据表明即将发生的对_公司的经营管理产生重大不利影响的事项,且甲方和乙方保证向丙方提供的
- 配套讲稿:
如PPT文件的首页显示word图标,表示该PPT已包含配套word讲稿。双击word图标可打开word文档。
- 特殊限制:
部分文档作品中含有的国旗、国徽等图片,仅作为作品整体效果示例展示,禁止商用。设计者仅对作品中独创性部分享有著作权。
- 关 键 词:
- 公司 股权 转让 协议书
链接地址:https://www.31doc.com/p-3386881.html