公司独立人格与公司人格否认.ppt
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1、,公司独立人格与公司人格否认 清华大学法学院 朱慈蕴教授,一、公司独立人格的特征 公司拥有独立的财产权利 股东投资后仅有股权; 公司对股东出资形成的财产拥有全部法人财产权; 股东财产与公司财产的分离。,公司对外独立承担责任 (股东承担有限责任) 股东仅对公司负责; 股东仅以出资额为限对公司 承担责任; 股东不对公司的债权人直接 承担责任。 通常,债权人不能直接向公司的股东讨债。,公司独立人格的特殊性 公司是市场经济活动中的商事主体。 公司具有完全的权利能力和行为能力。 公司不能自己行为,具有拟制性。 公司代表机关的行为就是公司的行为。 公司代表机关的产生是由股东会决定的。,二、公司人格制度在实
2、践中的异化 公司人格制度是建立在股东利益和公司债权人利益平衡的基础上 但公司人格在运作中发生利益失衡现象,即股东滥用公司人格 原因有二: 股东的滥用行为被公司面纱遮盖 公司制度中存在道德风险之诱惑 实践中的公司人格滥用的普遍性,三、公司法人格否认法理 公司法人格否认是指,当公司的股东滥用公司的独立人格于不正当的用途时,为实现公平、正义的目标,而揭开公司面纱,让公司背后的股东直接对公司债权人承担责任的一种制度。 公司法人格否认法理的适用场合 公司法人格否认法理的适用条件 公司法人格否认法理只是一时、一事否认公司人格,是对公司法人性的补充。,公司法人格否认法理的适用场合 公司资本显著不足 利用公司
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