中国企业境外上市的操作实务--20110525.ppt
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1、中国企业境外上市操作实务,李忠轩 律师/合伙人 2011年5月25日,上市地选择:境内、境外?,审批难易:上市条件;核准制 vs. 注册(披露)制; 运作时间:3年 vs. 9月;No.1有时很重要 融资额:市盈率高低(创业板新股破发) 成本:首发成本、维持成本;隐性成本; 后续融资的便利性:货架注册发行 员工股权激励:21世纪最重要的是人才! 产品/服务的市场及广告效应:华为,上市地选择:哪个交易所?,纳斯达克、纽交所、(OTCBB?) 香港联交所:主板、创业板 新加坡:市盈率低、交投不活跃 台湾证交所 英国AIM 韩国、日本,境外上市类型,红筹上市(境外公司为上市主体) 直接上市(国内公司
2、为上市主体) “四五六标准”、非全流通 借壳上市:反向并购,中介机构及其分工(美国),公司律师 美国律师:招股书起草、与SEC沟通 中国律师:境内重组、给SEC的法律意见书、给承销商的法律意见书 开曼(上市公司注册地)律师:公司章程(反并购措施) 承销商律师 美国律师:承销协议、与FINRA沟通 中国律师 主承销商:路演、定价、承销、绿鞋 FINRA 定价博弈:当当网 Firm Commitment Underwriting / Best Efforts Underwriting 审计师:对“公司提供的”财务报表进行审计;内控报告;安慰函 PCAOB 境内财务整账者 四大?十大?,操作程序(美
3、国),Kick-off Meeting Due Diligence(尽职调查:法律、财务、业务) 境内外重组、红筹架构搭建 审计 准备Registration Statement(含Prospectus) 秘密递交 SEC审阅、回复反馈意见 公开递交 路演、定价、挂牌、交割 绿鞋(Green Show) 对比国内上市:股改、辅导,公开宣传的限制,Pre-Filing Period 公开递交前,禁止任何要约销售 Waiting Period 公开递交后,可使用红鲱鱼招股书与投资者沟通,即可口头要约销售 Post-Effective period 违反的后果:延迟生效,直至不当宣传的影响消除为止;
4、非法招股,退款;将不当宣传资料加入招股书,私募及过桥贷款,在上市公司层面引进私募投资者 在第一次秘密递交招股书前完成 不得违反美国证券法 例外及豁免:在美国境外向非美国人发行股份;向Accredited Investor私募发行 投资者权利:注册权(美国特有);对赌(业绩调整机制)、反稀释(若后续低价发行,则本轮转股权调低)、优先认股权、 Drag-along(强制拖售权)、 Tag-along (随售权,=Co-sale) 、回购、清算优先权 优先股、可换股票据 过桥贷款:用于返程并购 股东提前套现之避免:借款给境内企业使用若干年,NASDAQ Listing Standards,纳斯达克上
5、市标准: 三个层次的市场(低到高): Nasdaq Capital Market(股本标准、市值标准、 净利润标准,符合任一均可申请上市) Nasdaq Global Market (4套标准,中国企业通常在此板上市) Nasdaq Global Select Market (4套标准),NASDAQ Capital Market,香港联交所上市条件,在香港上市宣传册(2009年11月版):http:/.hk/chi/listing/listhk/documents/Nov09_LIHK_TC.pdf,OTCBB及转板,Over the Counter Bulletin Board:美国三板
6、Peak Sheet: 粉单 主流方式:反向并购(即借壳上市) 干净的壳 是否有PIPE很重要 OTCBB转板Nasdaq条件: 有形净资产不少于500万美元/税后利润大于75万美元/市值达5000万美元; 流通股达100万股; 连续3个月收盘价不低于4美元; 持股不低于100股的股东超过300人; 不少于3个做市商。,典型红筹架构,开曼(上市主体),HK 公司,境内公司,境外PE,公众投资者,境内股东,外,内,法律,上市地法律:美国证券法(1933) 上市主体注册地法律:开曼 据说美国SEC对BVI公司有偏见 运营主体法律:中国,境外上市法规/政策沿革,2000年6月:证监会无异议函 背景:
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