2007年中国(宁波)科技创业投资高峰论坛.ppt
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1、2007年中国(宁波)科技创业投资高峰论坛,李刚 博士 深圳证券交易所,多层次资本市场与高新技术企业发展,一、什么是多层次资本市场 二、通过资本市场解决高新技术企业发展中的问题 三、主板上市条件及程序 四、场外交易市场和创业板,一、什么是多层次资本市场,1.资本市场结构,市场结构(产品、消费者、生产者) 资本市场结构(产品、流动性、投资者、证券的供给、范围、市场准入条件) 多层次资本市场结构(不同投融资需求),2.多层次资本市场的三层架构及功能分工,主板:大盘蓝筹、债券(稳定或固定收益) 创业板:较低条件,活跃的企业股票 场外交易市场:上市资源培育系统 市场结构的自然分层理论(稳定、活跃、初级
2、) 三层架构是否具有理论和实践意义(美国市场、伦敦市场,我国市场的资源优势!),3.我国多层次资本市场建设的三个层次,局限性: 1、倒三角发展不足;2、股权文化基础不牢;3、行政推动自上而下,多层次资本市场之间的关系,鼓励两种企业类型: 1、合伙制 2、股份制,二、通过资本市场解决高新技术企业发展中的问题,1.高新技术企业发展中要解决哪些问题,技术,创立高新技术企业的起点 资金,商业化突破点 团队,凝聚长期发展的动力 制度,突破小作坊 财富,保护及传承 拥有、控制、参与,企业家精神追求,2.多层次资本市场如何支持高新技术企业发展,两种经营,跨越增长 股权激励,凝聚团队 规范运作,健康发展 财富
3、神话,品牌效应 传承后代,代理经营,(一)两种经营,跨越增长,产品经营资本经营两条腿走路(信汇) 产品经营:应对激烈的市场竞争,不进则退 初始阶段的天使投资,因为退出渠道而活跃 发展阶段,创业资金、产业投资基金 产品结构的调整、市场的开发需要充足的资金支持 资本经营:助推企业经营者实现产业梦想 增长模式的变化:当企业发展的一定阶段,通过生产、市场营销、降低成本等途径慢慢把企业做大的内部管理型战略需要转变,通过资本运营获得更快发展 企业是买大的不是做大的 资本市场提供并购工具,使并购简单易行,(二)股权激励,凝聚团队,什么人需要股权激励? 中小企业在发展过程中,原有的团队容易产生“分裂” “副总
4、创业”现象是中小企业普遍的问题 非上市公司的管理层(或员工)持股更多的体现为分红权,激励效果有限 利用资本市场增值定价功能,给与管理层更有效的激励,凝聚团队,吸揽人才,(三)规范运作,健康发展,中小企业上市的过程中需要: 梳理家底(专家诊断) 明确发展方向(三年、五年?百年老店?有了钱怎么办?) 完善公司治理(决策科学) 夯实基础管理(内控、质量) 转换经营机制(诚实、合法经营,公平竞争) 解决历史遗留问题,清理税务 规范财务核算(地下经济、经营留痕) “疑难杂症”,获得政府支持的宝贵机会 上市的要求是建立现代企业制度的科学体系,对企业发展长期有利,(四)财富神话,品牌效应,个人股东的财富增值
5、,是对创业者个人努力的回报 资本市场的广告效应、舆论聚焦、机构投资者的调研分析,可以增强企业产品经营在市场上的影响力、竞争力 资本市场为上市企业进行定价,从而为企业下一步的收购兼并、股权激励等奠定基础(用足资本市场的工具) 自我多元化发展(如何保护你的财富?),财富效应:中小板个人股东财富前25名排行榜,来源:新财富,排行榜所用数据截至2006年底。,(五)传承后代,代理经营,家族持股、职业经理人经营是企业长远发展的必由之路 不是所有的继承人都具备创始人的热情、能力和威望 继承人之间需要分配其权益 传给后代的是机器设备还是流通股权? 企业的清算价值远远低于其资产价值,股权是最危险的,是最昂贵的
6、,也是最珍贵的 100%控股是最浪费的,是构成成长的障碍,也是不道德的。 问题的关键,你在什么时候、以什么价格、在什么市场、采用什么形式、向谁来让渡你的所有权?你用你“最贵的”所有权来交换什么?,客观因素: 补税 企业生产经营尚不成熟 企业的运作需要规范 上市的成本高,不确定性大 产业政策的限制 不缺钱,主观因素: 不希望利润被分享 不希望控制力下降 不习惯严格的监管和公开信息披露 上市后经营压力大 专注于业务,不希望被资本市场所干扰 个人财富不希望被过多的关注 缺乏专业的人才,上市的顾虑:什么在阻碍我们上市?,有顾虑是对证券市场不了解 有顾虑是对自身缺乏信心,3.面对多层次资本市场,你应该选
7、择什么层次?,中小企业板? 主板? 代办股份转让系统? 创业板? 以中小企业板为界进行实证分析,你应该选择什么层次?,年净利润1000万,销售收入1亿的企业可以考虑深交所中小企业板 低于这个标准可以考虑代办股份转让系统 首次融资规模较大,首次发行股本超过1亿以上的可以考虑上海证券交易所 上市对企业的要求不是仅仅考虑经济指标,还要考虑其它方面 主业突出、成长性好、规范运作的企业应理直气壮地利用资本市场,消除企业上市的神秘感、距离感、畏难感 企业选择什么层次要综合考虑自身的需求,不是层次越高表明企业就越优秀 企业还需要考虑上市的时机,4.上市,你准备好了吗?,公司的发展战略 今后要做什么(3年10
8、年) ?第一步,恰当的募集资金项目,第二步,。每一步源于公司明确的发展战略 公司的业务重组 拿什么去上市?(上市主体,可以捆绑上市吗?) 公司的股权架构 不同的股权架构,对公司的影响迥然不同 平衡各方利益,股权问题应未雨绸缪(董事长考虑啥?) 公司的人员安排 上市企业,需要对公司架构进行适当的调整 上市公司,需要专业的人才,三、主板上市条件及程序,(一)发行上市制度体系,发行监管理念 两个基本法和五个管理办法,发行监管理念变化 公司法和证券法(2005年10月27日修订) 中华人民共和国刑法修正案(六)主席令(2006)第51号(披露虚假信息、利益输送、操纵市场、挪用客户资金),首次公开发行股
9、票并上市管理办法(2006年5月17日),证券法 (2005年10月27日),上市公司证券发行管理办法(2006年4月26日),证券发行上市保荐制度暂行办法(2003年12月28日),证监会发行审核委员会办法(2006年5月9日),证券发行与承销管理办法(2006年9月17日),证券发行制度规则体系,公司债券发行试点办法(2007年8月14日),公司法 (2005年10月27日),(二)发行上市条件,证券法的原则规定 IPO管理办法的具体规定,证券法的原则性规定 具备健全且运行良好的组织机构; 具有持续盈利能力,财务状况良好; 最近三年财务会计文件无虚假记载,无其他重大违法行为; 经国务院批准
10、的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。,IPO管理办法规定的具体条件,主体资格 独立性 规范运作 财务要求 募集资金投向,1.主体资格(第813条) 股份公司,募集设立须国务院批准 持续经营3年以上;持续经营时间连续计算的条件:原帐面净资产值折股整体变更 注册资本足额缴纳,财产权转移,主要资产无重大权属纠纷 生产经营合法、合规、合章程、合产业政策(股票条例) 3年内,主营业务、董事、高管无重大变更,实际控制人没有变更(投资关系、协议和其他安排,实际支配公司行为) 股权清晰(信托、委托持股),无重大权属纠纷(质押),2.独立性(2个完整4个独立) (第1420条) 完整业务体系,独立经营能力
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