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1、(於 開 曼 群 島 註 冊 成 立 之 有 限 公 司) 比高集團控股有限公司 股份代號:8220 第 一 季 度 業 績 報 告 2012 第一季度業績報告 二零一二年 1 香港聯合交易所有限公司 ( 聯交所 ) 創業板 ( 創業板 ) 之特色 創業板乃為較於聯交所上市之其他公司帶有更高投資風險之公司提供上市之市場。有意投資者應瞭 解投資於該等公司之潛在風險,並應經過審慎周詳之考慮後方作出投資決定。基於創業板之較高風 險及其他特色,創業板較適合專業及其他經驗豐富之投資者。 由於創業板上市公司之新興性質使然,在創業板買賣之證券可能會承受較於主板買賣之證券為高之 市場波動風險,同時亦不保證在創
2、業板買賣之證券會有高流通量之市場。 香港交易及結算所有限公司及聯交所對本報告之內容概不負責,對其準確性或完整性亦不發表任何 聲明,並明確表示概不就本報告全部或任何部分內容所產生或因依賴該等內容而引致之任何損失承 擔任何責任。 本報告乃遵照聯交所創業板證券上市規則 ( 創業板上市規則 ) 之規定提供有關比高集團控股有限 公司 ( 本公司 ) 之資料。本公司各董事 ( 董事 ) 共同及個別對本報告承擔全部責任。本公司各董 事於作出一切合理查詢後確認,就彼等所深知及確信,本報告所載資料在各重大方面均為真確及完 整,且並無誤導或欺騙成分;而本報告並無遺漏任何其他事項,致使其所作任何聲明或本報告有所 誤
3、導。 比高集團控股有限公司 目錄 2 頁數 公司資料 3 管理層討論及分析 4 簡明綜合全面收益報表 6 財務報表附註 7 其他資料 14 公司資料 第一季度業績報告 二零一二年 3 董事會 執行董事 周星馳 陳昌義 易作汶 霍偉明 非執行董事 張爾泉 陳鄒重珩 獨立非執行董事 陳周薇薇 黄澤強 鄭君如 公司秘書 易作汶 監察主任 陳昌義 審核委員會 黄澤強 (主席) 陳周薇薇 鄭君如 薪酬委員會 陳周薇薇 (主席) 黄澤強 鄭君如 提名委員會 張爾泉 (主席) 陳周薇薇 黄澤強 鄭君如 法定代表 陳昌義 易作汶 核數師 陳浩賢會計師事務所 執業會計師 主要往來銀行 富邦銀行有限公司 香港上海
4、滙豐銀行有限公司 大新銀行 註冊辦事處 Cricket Square, Hutchins Drive P .O. Box 2681, Grand Cayman KY1-1111, Cayman Islands 總辦事處及主要營業地點 香港中環 雲咸街22-28號四寶大廈 12樓1201-1204室 股份過戶登記處 股份過戶登記總處 HSBC Trustee (Cayman) Limited P .O. Box 513 G.T. Strathvale House, North Church Street, George Town Grand Cayman, Cayman Islands Brit
5、ish West Indies 股份過戶登記分處 卓佳登捷時有限公司 香港灣仔 皇后大道東28號 金鐘匯中心26樓 股份代號 8220 網址 .hk 管理層討論及分析 比高集團控股有限公司 4 總覽 於截至二零一二年六月三十日止三個月 ( 本期間 ) 內,比高集團控股有限公司 ( 本公司 ) 及其附 屬公司 (統稱 本集團 ) 主要從事煤及棕櫚油之銷售及貿易 ( 貿易 ) 、電影製作、特許權及衍生作 品權、跨界市場推廣及提供互動內容 ( 電影娛樂、新媒體開發及特許權業務 ) 以及影院投資及管理 ( 影院業務 ) 。 財務回顧 於本期間內,本集團錄得總營業額約24,783,000港元,較截至二零
6、一一年六月三十日止期間之 76,344,000港元下降約68%。於二零一二年,本集團正轉變業務,更加專注於電影娛樂、新媒 體開發及特許權業務以及影院業務,故本集團著手投入較少精力於貿易業務。 本期間之股東應佔虧損約為10,374,000港元,而截至二零一一年六月三十日止期間則為虧損 19,232,000港元。 對本集團截至二零一二年六月三十日止期間業績之正面影響主要來自本期間內減少以股份為基礎之 確認付款。於本期間內,以股份為基礎之付款為3,304,000港元,較截至二零一一年六月三十日 止期間之14,800,000港元減少約78%。 業務回顧及前景 為貫徹積極開展本集團核心業務之一的電影業務
7、,本公司已開拍一部故事長片暫名為 大話西游 除魔傳奇 (前稱 大話西游西遊記 ) 的電影。該片乃一部奇幻影片,加入魔法、靈異事件、具極 強視覺特效的魔幻生物及周星馳招牌幽默喜劇元素。 本公司附屬公司比高動畫有限公司 ( 比高動畫 ) 就製作名為長江七號之動漫電影及電視卡通與青島 廣電動畫有限公司訂立電影製作協議 ( 協議 ) 。根據協議,於本期間內,比高動畫與青島廣電動畫 有限公司共同開發、製作及發行出於長江七號知識產權之動漫電影及電視卡通。 管理層討論及分析 第一季度業績報告 二零一二年 5 本集團鎖定中國市場,旨在成為一間綜合娛樂及媒體公司。於二零一一年,中國電影總票房逾人民 幣131億元
8、,預期電影行業於二零一二年將維持高速增長。本集團對中國影院及電影行業之未來持 樂觀態度。我們相信日後對高質素電影之需求仍將持續。 展望 本集團持續經營其現有業務,本集團亦將在維持其核心競爭優勢之同時,嚴格執行下列策略,更加 專注於新開發的電影娛樂、在線遊戲及特許權業務以及影院業務: 董事會正在考慮有關影院業務之一連串安排之一系列重組活動。待重組完成後,本集團將實益 擁有於中國成都、重慶、上海、杭州及臨安現時在營影院之權益。 本集團亦相信,與電影娛樂以及影院經營及開發方面之專業公司合作將對本集團產生協同效 應,使本集團得以擴展其於中國影院相關業務領域之營運及業務。 簡明綜合全面收益報表 比高集團
9、控股有限公司 6 本公司董事會 ( 董事會 ) 呈列本集團截至二零一二年六月三十日止三個月之未經審核綜合業績,連 同二零一一年同期之未經審核比較數字如下: 持續經營業務 截至六月三十日止三個月 二零一二年 二零一一年 附註 千港元 千港元 (未經審核) (未經審核) 營業額 2 24,783 76,344 銷售成本 (24,710 ) (71,312 ) 毛利 73 5,032 其他收入 2 77 銷售及市場推廣開支 (842 ) 行政及經營開支 (7,140 ) (8,091 ) 以股份為基礎之付款 3 (3,304 ) (14,800 ) 融資成本 4 (608) 除稅前虧損 (10,37
10、1 ) (19,232 ) 所得稅 本期間虧損 (10,371 ) (19,232 ) 應佔虧損: 本公司股本持有人 (9,885 ) (19,232 ) 非控股權益 (486 ) 本期間虧損 (10,371 ) (19,232 ) 每股虧損 (每股仙) 基本 6 (0.17仙 ) (0.62仙 ) 攤薄 不適用 不適用 其他全面溢利 (虧損) : 換算海外業務產生之匯兌差額 本期間產生之匯兌差額 (39 ) (37 ) 本期間其他全面溢利 (虧損) ,扣除稅項 本期間虧損 (10,371 ) (19,232 ) 本期間全面虧損總額 (10,410 ) (19,269 ) 財務報表附註 第一季
11、度業績報告 二零一二年 7 1. 編製基準 本集團之未經審核綜合業績乃根據香港會計師公會頒佈之香港財務報告準則 ( 香港財務報告準 則 ) (包括所有香港財務報告準則、香港會計準則及詮釋) 、香港公認會計原則以及創業板上 市規則及香港公司條例之披露規定而編製。該等未經審核綜合業績乃根據歷史成本法編製,惟 投資物業、衍生金融工具及股本投資以公平值計量。除另有指明外,未經審核綜合業績以港元 ( 港元 ) 呈列,所有金額均調整至最接近之千位數。 編製未經審核綜合業績採用之主要會計政策,乃與編製本集團截至二零一二年三月三十一日止 年度之全年綜合財務報表所採納者貫徹一致。 於本期間內,本集團採納多項新訂
12、及經修訂香港財務報告準則。該等準則於二零一二年四月一 日或之後開始之會計期間起生效。採納此等新訂及經修訂香港財務報告準則對本集團於本期 及或過往會計期間之業績或財務狀況並無重大影響。因此,毋須作出前期調整。 本集團並無在未經審核綜合業績中應用已頒佈但尚未生效之新訂及經修訂香港財務報告準則。 本集團現正就該等新訂及經修訂之香港財務報告準則於初次應用時之影響作出評估。到目前為 止,本集團預期,該等新訂及經修訂香港財務報告準則不會對本集團之經營業績及財務狀況造 成重大影響。 第一季度業績為未經審核,惟已由本公司之審核委員會審閱。 財務報表附註 比高集團控股有限公司 8 2. 營業額及其他收入 營業額
13、指於日常業務過程中已售貨品、所提供服務及產生之專利權收入之應收款項 (扣除銷售 相關稅項) 。 截至六月三十日止三個月 二零一二年 二零一一年 千港元 千港元 (未經審核) (未經審核) 營業額 貿易 24,731 67,534 電影娛樂、在線遊戲及特許權業務 52 8,810 24,783 76,344 其他收入 利息收入 77 77 財務報表附註 第一季度業績報告 二零一二年 9 3. 以股份為基礎之付款 本公司為周星馳先生提供可換股債券及購股權計劃,作為其提供服務之薪酬組合。可換股債券 及購股權之詳情如下: 可換股債券 發行人: 本公司 本金額: 總值45,000,000港元。25,00
14、0,000港元之可換股債券於二 零一零年六月一日 ( 開始日期 ) 發行,而餘下四批可換股債券 (各值5,000,000港元,以及總值為20,000,000港元) 將於開 始日期後第一、第二、第三和第四週年當日發行。 發行日期: 二零一零年六月一日 到期日: 自發行日期起計十年 利息: 零息 換股價: 每股0.10港元 購股權計劃 授出日期: 二零一零年六月一日 到期日: 自授出購股權日期起計第40個月屆滿當日 授出購股權數目: 250,000,000份 行使價: 每股0.10港元 行使期: 可於授出購股權日期起計第18個月屆滿當日開始至授出購股權 日期起計第40個月屆滿當日止期間之任何時間。
15、 於二零一零年六月一日按二項式購股權定價模式就價值45,000,000港元之可換股債券及 250,000,000份購股權釐定之公平值分別為124,360,000港元及51,691,000港元。 財務報表附註 比高集團控股有限公司 10 計算價值45,000,000港元之可換股債券之公平值時乃使用以下由與本集團概無關連並具備 合適資格之獨立合資格專業估值師戴德梁行有限公司作出之假設: 本金額: 45,000,000港元 預期年期: 十年 利息: 無 贖回價: 全部本金額 換股價: 0.10港元 無風險利率: 2.47% 實際利率: 16.73% 股價: 0.27港元 預期股息收益率: 0% 預期
16、波幅: 84.09% 計算250,000,000份購股權之公平值時乃使用以下由與本集團概無關連並具備合適資格之獨 立合資格專業估值師戴德梁行有限公司作出之假設: 股價: 0.27港元 行使價: 0.10港元 購股權之性質: 認購 無風險利率: 1.08% 購股權之預期年期: 40個月 預期波幅: 94.74% 預期股息收益率: 0% 提前行使: 280% 於本期間,於截至二零一二年六月三十日止三個月,本集團已確認總支出3,304,000港元為 以股份為基礎之付款 (截至二零一一年六月三十日止三個月:14,800,000港元) 。 財務報表附註 第一季度業績報告 二零一二年 11 4. 融資成本
17、 截至六月三十日止三個月 二零一二年 二零一一年 千港元 千港元 (未經審核) (未經審核) 融資成本 可換股票據之利息 608 608 5. 股息 董事並不建議派付截至二零一二年六月三十日止三個月之任何股息 (二零一一年:無) 。 6. 每股虧損 (a) 基本 每股基本虧損乃按本公司股本持有人應佔虧損除以期內之已發行普通股加權平均股數計 算。 每股基本虧損計算如下: 截至六月三十日止三個月 二零一二年 二零一一年 港仙 港仙 (未經審核) (未經審核) 每股基本虧損 來自經營業務 (0.17 ) (0.62 ) 每股基本虧損總額 (0.17 ) (0.62 ) 財務報表附註 比高集團控股有限
18、公司 12 用以計算每股基本虧損之普通股加權平均股數如下: 截至六月三十日止三個月 二零一二年 二零一一年 千港元 千港元 (未經審核) (未經審核) 用以計算每股基本虧損 之經營業務之本期間虧損 (10,371 ) (19,232 ) 本公司股本持有人應佔 本期間虧損 (10,371 ) (19,232 ) 二零一二年 二零一一年 就計算每股基本虧損 之普通股加權平均股數 6,096,809,125 3,077,559,126 (b) 攤薄 由於購股權及可換股票據具反攤薄效應及並無計入計算截至二零一二年及二零一一年六月 三十日止期間之每股攤薄虧損,故並未呈列截至二零一二年及二零一一年六月三十
19、日止期 間之每股攤薄虧損。 財務報表附註 第一季度業績報告 二零一二年 13 7. 簡明綜合權益變動表 本公司股本持有人應佔 扣除少數 可換股債券 股東權益前 股本 股份溢價 實繳盈餘 權益部分 購股權儲備 匯兌儲備 累計虧損 總計 非控股權益 總計 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 於二零一二年四月一日 121,936 329,062 3,930 101,851 56,886 (423 ) (480,255 ) 132,987 (1,228 ) 131,759 發行可換股債券 2,923 2,923 2,923 股本結算購股權安排 138 138
20、 138 非控股權益出資 9 9 本期間虧損 (39 ) (9,885 ) (9,924 ) (486 ) (10,410 ) 於二零一二年六月三十日 121,936 329,062 3,930 104,774 57,024 (462 ) (490,140 ) 126,124 (1,705 ) 124,419 於二零一一年四月一日 61,431 250,641 3,930 91,036 34,307 (53 ) (362,567 ) 78,725 78,725 根據購股權計劃發行普通股 120 743 (286 ) 577 577 於二零一一年六月發行可換股債券 6,187 6,187 6,1
21、87 股本結算購股權安排 8,615 8,615 8,615 本期間虧損 (37 ) (19,232 ) (19,269 ) (19,269 ) 於二零一一年六月三十日 61,551 251,384 3,930 97,223 42,636 (90 ) (381,799 ) 74,835 74,835 其他資料 比高集團控股有限公司 14 董事及最高行政人員於股份及相關股份之權益及淡倉 於二零一二年六月三十日,下列本公司董事於本公司及其相聯法團 (定義見香港法例第571章證券 及期貨條例 ( 證券及期貨條例 ) 第XV部) 之股份、相關股份或債券中,擁有或被視作擁有(i)根據證 券及期貨條例第X
22、V部第7及8分部須知會本公司及聯交所之權益或淡倉 (包括彼等根據證券及期貨 條例有關條文被當作或視作擁有之權益或淡倉) ;或(ii)根據證券及期貨條例第352條須記入該條所 述登記冊之權益或淡倉;或(iii)根據創業板上市規則第5.46至5.67條有關董事進行證券交易之規 定須知會本公司及聯交所之權益或淡倉: 於本公司股份之好倉 佔本公司 已發行股本 董事姓名 權益性質 所持股份數目 概約百分比 陳昌義先生 實益擁有人 10,000 0.00% 易作汶先生 實益擁有人 564,000 0.01% 張爾泉先生(附註1) 實益擁有人 90,631,999 1.49% 陳周薇薇女士 實益擁有人 5,
23、500,000 0.09% 周星馳先生(附註2) 由信託持有 3,216,969,926 52.76% 附註: 1. 本公司非執行董事張爾泉先生個人擁有16,131,952股股份並被視為透過其實益擁有Shieldman Limited全部已發行股本之100%權益而擁有74,500,047股股份之權益。 2. 該等股份乃以Beglobal Investments Limited名義登記,而Beglobal Investments Limited乃一家由 酌情信託對象為周先生及其家屬之信託間接擁有之公司。 3. 本公司於二零一二年六月三十日之已發行股本總數為6,096,809,125股。 其他資料
24、 第一季度業績報告 二零一二年 15 於本公司相關股份之好倉 本公司已於二零零二年十月十九日採納一項購股權計劃,據此,董事會可酌情向曾經對本集團作出 貢獻之僱員、非執行董事、獨立非執行董事或任何其他人士提出要約,以根據購股權計劃訂明之條 款及條件接納可認購股份之購股權。 於二零一二年六月三十日,授予董事之購股權詳情如下: 於二零一二年 於二零一二年 四月一日 期內授出 期內行使之 六月三十日 董事姓名 授出日期 所持購股權數目 購股權數目 購股權數目 所持購股權數目 行使價 行使期 港元 陳昌義先生 二零零九年八月二十六日 10,000,000 10,000,000 0.1012 二零零九年八
25、月二十六日至 二零一二年八月二十五日 周星馳先生 二零一零年六月一日 250,000,000 250,000,000 0.1000 二零一一年十二月一日至 二零一三年九月三十日 可換股債券 根據日期為二零一零年六月一日之服務協議,本公司將向周先生發行總額45,000,000港元之零 息可換股債券,其中25,000,000港元、5,000,000港元及5,000,000港元之可換股債券已分 別於二零一零年六月一日、二零一一年六月一日及二零一二年七月十日發行,而餘下兩批可換股債 券 (各值5,000,000港元,以及總值為10,000,000港元) 將發行。有關可換股債券之詳情,請參 閱日期為二零
26、一零年五月三日之通函內所述之服務協議。 除上文披露者外,於二零一二年六月三十日,本公司董事或最高行政人員概無於本公司及其相聯法 團 (定義見證券及期貨條例第XV部) 之股份、相關股份或債券中,擁有或被視作擁有(i)根據證券及 期貨條例第XV部第7及8分部須知會本公司及聯交所之任何權益或淡倉 (包括彼等根據證券及期貨 條例有關條文被當作或視作擁有之權益或淡倉) ;或(iii)根據創業板上市規則第5.46至5.67條有關 董事進行證券交易之規定須知會本公司及聯交所之任何權益或淡倉。 其他資料 比高集團控股有限公司 16 主要股東及其他人士於股份及相關股份之權益 就董事目前所知,於二零一二年六月三十
27、日,以下人士 (非本公司董事或最高行政人員) 於股份或相 關股份中擁有或被視作擁有(i)根據證券及期貨條例第XV部第2及3分部之條文須向本公司及聯交所 披露之權益或淡倉;或(ii)預期直接及間接擁有任何類別股本 (賦予其持有人權利於任何情況下在本 集團任何成員公司之股東大會上投票) 面值10%或以上權益之權益或淡倉;或(iii)根據證券及期貨條 例第336條須記錄於該條所述登記冊之權益或淡倉: 於本公司股份及相關股份之好倉 佔本公司 已發行股本 股東名稱 所持股份數目 倉盤 概約百分比 Beglobal Investments Limited(附註1) 3,216,969,926 好倉 52.
28、76% Lee Sherman 367,500,000 好倉 6.03% Bhanusak Asvaintra 315,000,000 好倉 5.17% 附註: 1. 2,636,969,926股股份由Beglobal Investments Limited持有,而580,000,000股股份由Golden Treasure Investments Limited持有。Beglobal由全權信託The Sino Star Trust之受託人最終擁有。 The Sino Star Trust之酌情權益對象包括周星馳先生及其家族。Beglobal為Golden Treasure Global In
29、vestment之唯一實益擁有人。 除上文披露者外,於二零一二年六月三十日,董事概無知悉任何其他人士 (本公司董事及最高行政 人員除外) 於股份或相關股份 (包括有關該等股本之購股權之任何權益) 中,擁有或被視作擁有根據 證券及期貨條例第XV部第2及3分部之條文須向本公司及聯交所披露之權益或淡倉,或直接或間接 擁有任何類別股本 (賦予其持有人權利於任何情況下在本集團任何成員公司之股東大會上投票) 面值 10%或以上權益。 其他資料 第一季度業績報告 二零一二年 17 購股權計劃 根據二零零二年十月十九日通過之書面決議案,本公司採納其購股權計劃 ( 該計劃 ) ,主要旨在鼓 勵董事、合資格僱員及
30、曾為本集團作出貢獻之參與者,且將於二零一二年十一月十二日屆滿。根據 該計劃,本公司董事會可向本公司或其任何附屬公司之全職或兼職僱員 (包括執行及非執行董事) 及 任何顧問、諮詢人、供應商、分銷商、承包商、代理、業務夥伴、發起人、服務供應商或客戶等授 出購股權,以認購本公司股份。 期內,該計劃下尚未行使之購股權如下: 於二零一二年 期內行使 於二零一二年 四月一日 期內授出之 失效之 六月三十日 類別 授出日期 所持購股權數目 購股權數目 購股權數目 所持購股權數目 行使價 行使期 千股 千股 千股 千股 港元 董事 二零零九年 10,000 10,000 0.1012 二零零九年 八月二十六日
31、 八月二十六日至 二零一二年 八月二十五日 二零一零年 250,000 250,000 0.1000 二零一一年 六月一日 十二月一日至 二零一三年 九月三十日 僱員 二零一一年 7,500 7,500 0.246 二零一一年 四月十四日 十月十二日至 二零一六年 八月十九日 顧問 二零零九年 35,500 35,500 0.1012 二零零九年 八月二十六日 八月二十六日至 二零一二年 八月二十五日 二零一零年 18,000 18,000 0.246 二零一零年 八月二十日 八月二十日至 二零一六年 八月十九日 總計 321,000 321,000 董事及僱員購入股份或債券之權利 除上文標題
32、為 董事及最高行政人員於股份及相關股份之權益及淡倉 及 購股權計劃 兩節所披露者 外,概無董事或本集團之僱員或彼等之聯繫人獲本公司或其附屬公司授予權利購入本公司或其他任 何法人團體之股份或債券,或於二零一二年六月三十日已行使任何該等權利。 競爭權益 本公司董事、管理層股東或主要股東或其各自任何聯繫人概無從事任何與本集團業務構成或可能構 成競爭或與本集團有任何其他利益衝突之業務。 其他資料 比高集團控股有限公司 18 關連人士交易 截至二零一二年六月三十日止三個月,本集團並無與關連人士訂立重大交易 (截至二零一一年六月 三十日止三個月:無) 。 買賣或贖回股份 本公司或其任何附屬公司於截至二零一
33、二年六月三十日止三個月概無買賣或贖回本公司任何上市 證券。 審核委員會 本公司已遵照創業板上市規則,於二零零二年十月十九日成立審核委員會 ( 委員會 ) ,並書面訂下 職權範圍。委員會之主要職責為檢討及監察本集團之財務報告程序及內部監控系統。委員會現由三 名獨立非執行董事黄澤強先生 (主席) 、陳周薇薇女士及鄭君如先生組成。委員會已審閱本集團截至 二零一二年六月三十日止三個月之未經審核業績,並認為該等業績已遵照適用會計準則、創業板上 市規則及法例規定編製,且已作出足夠披露。 遵守有關董事買賣證券之行為守則 本公司已採納有關董事買賣證券之行為守則,其條款乃不遜於創業板上市規則第5.48至5.67條規 定之交易準則。經向全體董事作出特定查詢後,於截至二零一二年六月三十日止三個月,全體董事 均已遵守規定之交易準則及本公司就董事買賣證券而採納之行為守則。 承董事會命 比高集團控股有限公司 執行董事 陳昌義 香港,二零一二年八月八日 於本報告日期,執行董事為周星馳先生、陳昌義先生、易作汶先生及霍偉明先生,非執行董事為張 爾泉先生及陳鄒重珩女士以及獨立非執行董事為陳周薇薇女士、黄澤強先生及鄭君如先生。
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