600122_ 宏图高科公司章程(2012修订) .pdf
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1、 1 江苏宏图高科技股份有限公司江苏宏图高科技股份有限公司章章章章程程程程 (经 2012 年 8 月 23 日公司 2012 年第三次临时股东大会审议通过) 第一章第一章 总则总则 第一条第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据 中华人民共和国公司法 (以下简称公司法 )和其他有关规定,制订本章程。 第二条第二条 公司系依照公司法和其他规定成立的股份有限公司(以下简称“公 司”或“本公司” ) 。 公司经江苏省人民政府苏政复(1997)132 号文批准,以募集方式设立;在 江苏省工商行政管理局注册登记,取得营业执照,营业执照号:3200001103972。 第三
2、条第三条 公司于 1998 年 3 月经中国证券监督管理委员会批准,首次向社会公众 发行人民币普通股 5000 万股,于 1998 年 4 月 20 日在上海证券交易所上市。 第四条第四条 公司注册名称: 中文名称:江苏宏图高科技股份有限公司 英文名称:Jiangsu Hongtu High Technology Co.Ltd. 第五条第五条 公司住所:南京市浦口区高新开发区新科四路 11 号 邮政编码:210061 第六条第六条 公司注册资本为人民币 113278.96 万元。 第七条第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条第九条 公司全部资产
3、分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责 任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条第十条 本公司章程自生效之日起, 即成为规范公司的组织与行为、 公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、 监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东, 股东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员,股东可以起诉公司, 公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。 第十一条第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、董事会秘书、财务 负责人。 2 第二章第二章 经营宗旨和范围经营宗旨和范围 第十二条第十
4、二条 公司的经营宗旨:以现有的市场、经营和技术优势为基础开发生产适 销对路的产品,提高产品的技术含量,为国家电子信息产业做贡献,使投资者获 得满意的投资回报。 第十三条第十三条 经公司登记机关核准,公司经营范围是:计算机、打印机、网络设备 等信息类产品的开发、生产、销售,计算机应用软件及系统工程集成,通信设备、 电线电缆、光纤光缆、电缆光缆附件、激光音视类产品、集成电路、电子元器件、 照明电器的开发、生产、销售,铜材生产、销售,技术咨询服务,自营和代理各 类商品和技术的进出口业务。承包境外机电工程和境内国际招标工程;上述境外 工程所需的设备、材料出口;对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。
5、第三章第三章 股份股份 第一节第一节 股份发行股份发行 第十四条第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份 应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中 存管。 第十八条第十八条 公司成立时经批准发行的普通股总数为 12300 万股。公司成立时向发 起人江苏宏图电子信息集团有限公司、南京有线电厂、镇江江奎集团
6、公司、南京 中软信息工程公司、江苏省电子工业技术经济开发公司共发行 7300 万股,占公司 可发行普通股总数的 59.35。 第十九条第十九条 公司的股份总数为 113278.96 万股,股本结构为:普通股 113278.96 万 股。 第二十条第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、 补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 3 第二节第二节 股份增减或回购股份增减或回购 第二十一条第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大 会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份;
7、(三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照公司法 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章 程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条第二十四条 公司收购本公
8、司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本 公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后, 属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四) 项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已 发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股 份应当 1 年内转让给职工。 4 第三节第三节 股份
9、转让股份转让 第二十六条第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条第二十八条 发起人持有的公司股票,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公 司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年 内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%; 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半 年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条第二十九条 公司董事、 监事、
10、 高级管理人员、 持有本公司股份 5%以上的股东, 将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入, 由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司 因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的, 卖出该股票不受 6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的, 股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公 司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向 人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的, 负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章第四章 股东和股东大会股东和股东大会 第一节第一节 股东股东 第三
11、十条第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股 东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务; 持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身 份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登 记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; 5 (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行 使相应的表决权; (三)对公司
12、的经营进行监督,提出建议或者质询; (四) 依照法律、 行政法规及本章程的规定转让、 赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会 议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六) 公司终止或者清算时, 按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其 股份; (八)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他权利。 第三十三条第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提 供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后 按照股东的要求
13、予以提供。 第三十四条第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有 权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民 法院撤销。 第三十五条第三十五条 公司董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以 上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求 董事会向人民法院提
14、起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益 受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损 6 害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳
15、股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东, 将其持有的股份进行质押 的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用
16、其关联关系损害公司利 益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用关联交易、利润分配、 资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的 合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中,应当严格限制占用 公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广 告等期间费用,也不得互相代为承担成本和其他支出。公司不得以下列方式将资 金直接或间接地提供给控股股东及其他关联
17、方使用: (一)有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用; (二)通过银行或非银行金融机构向控股股东及其他关联方提供委托贷款; (三)委托控股股东及其他关联方进行投资活动; (四)为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票; (五)代控股股东及其他关联方偿还债务; (六)中国证监会认定的其他方式。 7 公司董事会对大股东所持股份建立“占用即冻结”机制,即发现控股股东侵 占公司资产后应立即对其所持股份申请司法冻结;凡不能以现金清偿的,通过变 现其股权偿还侵占资产。 公司董事、监事和高级管理人员负有维护公司资产安全的法定义务,公司董 事长为“占用即冻结”机制的第一责任人,
18、董事会秘书协助其做好相关工作。“占 用即冻结”工作程序如下: (一)公司董事、监事、高级管理人员及其他相关知悉人员在知悉公司控股 股东或者实际控制人及其附属企业侵占公司资产的当天,应当向公司董事长和董 事会秘书书面报告具体情况; (二)董事长收到报告后,应立即通知全体董事并召开紧急会议,审议要求 控股股东及其附属企业清偿的期限、涉及董事或高级管理人员的处分决定、向相 关司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关事宜。董事会审议上述事项时关联 董事应予以回避; (三)董事会秘书根据董事会决议向控股股东及其附属企业发送限期清偿通 知,向司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关事宜; (四)若控股股东及其
19、附属企业无法在规定期限内清偿,公司应在规定期限 到期后30日内向相关司法部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资产。 公司董事、监事、高级管理人员违反本章程规定,协助控股股东及其他关联 方侵占公司财产、损害公司利益的,公司将视情节轻重,对直接责任人处以警告、 罚款、降职、免职、开除等处分;对负有严重责任的董事、监事可提交股东大会 罢免;构成犯罪的,移交司法机关处理。 第二节第二节 股东大会的一般规定股东大会的一般规定 第四十条第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报 酬事项; (
20、三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; 8 (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资 产 30%的事项; (十四)审议公司金额在 3000 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝 对值 5以上的关联交易(
21、公司提供担保、受赠现金资产除外) ; (十五)审议批准变更募集资金用途事项; (十六)审议股权激励计划; (十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的 其他事项。 第四十一条第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经 审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后 提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联
22、方提供的担保。 第四十二条第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年 召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十三条第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时 股东大会: (一)董事人数不足公司法规定人数,或者少于 8 人; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; 9 (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条第四十四条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或通知中列明的
23、地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司可提供网络方式为股东参加股 东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十五条第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公 告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节第三节 股东大会的召集股东大会的召集 第四十六条第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求 召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律
24、、行政法规和本章程的规定,在 收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十七条第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式 向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召
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