600168_ 武汉控股公司章程(2012修订) .pdf
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1、 武汉三镇实业控股股份有限公司 章 程 2 目目 录录 第一章第一章 总则总则 第二章第二章 经营宗旨和范围经营宗旨和范围 第三章第三章 股份股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章第四章 公司债券公司债券 第五章第五章 股东和股东大会股东和股东大会 第一节 股 东 第二节 股东大会 第三节 股东大会提案 第四节 股东大会决议 第六章第六章 董董 事事 会会 第一节 董 事 第二节 独立董事 第三节 董 事 会 第四节 董事会秘书 第七章第七章 经理及其他高级管理人员经理及其他高级管理人员 第八章第八章 监监 事事 会会 第一节 监 事 第二节 监 事 会 第三
2、节 监事会决议 第九章第九章 财务、会计和审计财务、会计和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第十章第十章 通知与公告通知与公告 第一节 通 知 第二节 公 告 第十一章第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十二章第十二章 修改章程修改章程 第十四章第十四章 附附 则则 3 第一章第一章 总总 则则 第一条 为确立武汉三镇实业控股股份有限公司(以下简称“公司” )的法律 地位,维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据中 华人民共和国公司法 (
3、以下简称公司法 )和其他现行、有效的法律和法规及 公开普遍适用的规范性文件的有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照公司法和其他现行、有效的法律和法规的有关规定 成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。 公司经湖北省武汉市人民政府199775 号 武汉市人民政府关于设立武汉三镇 实业股份有限公司的批复批准,由武汉市水务集团有限公司(原名武汉三镇基 建发展有限责任公司,以下简称“发起人” )独家发起,并以募集方式设立,在武 汉市工商行政管理局注册登记,取得营业执照,营业执照号:420100000071259。 第三条 公司于 1998 年 4 月 2 日经中国证券监督委员会批准,首次向社会公
4、众发行人民币普通股 34,000 万股。于 1998 年 4 月 27 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司的中文名称:武汉三镇实业控股股份有限公司 公司的英文名称:WUHAN SANZHEN INDUSTRY HOLDINGS CO., LTD 第五条 公司的法定住所:中华人民共和国湖北省武汉经济技术开发区联发 大厦 邮政编码:430040 第六条 公司注册资本为人民币 44,115 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 公司的董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对 公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条
5、 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与 股东、股东与股东之间权利义务关系的,具有法律约束力的文件。 股东可以依据公司章程起诉公司;公司可以依据公司章程起诉股东、董事、 监事、经理和其他高级管理人员;股东可以依据公司章程起诉股东;股东可以依 据公司章程起诉公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、 4 财务负责人。 第二章第二章 经营宗旨和范围经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:充分发挥股份制企业的优势,转换经营机制, 增强企业活力,利用社会资金,建设、经营城市公共基础设施,实施科学管理, 使公司获
6、得良好的经济效益及社会效益,为确保国有资产保值增值,并使股东获 得满意的投资回报,以至促进武汉市公用事业之发展。 第十三条 经公司登记机关核准,公司经营范围是:城市给排水、污水综合 处理、道路、桥梁、供气、供电、通讯等基础设施的投资、建设和经营管理。 第十四条 公司根据自身发展能力和业务需要,并经股东大会通过以及政府 有关主管部门批准,可适时调整经营范围,并在境内外设立分支机构及/或办事机 构。 第三章第三章 股股 份份 第一节第一节 股份发行股份发行 第十五条 公司的股份采取股票的形式。 第十六条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同
7、种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十七条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十八条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限公司上海分公司集中 存管。 第十九条 公司发起人为武汉市水务集团有限公司(原名武汉三镇基建发展 有限责任公司) 。1998 年公司经批准发行时的普通股总数为 34,000 万股,成立时 5 向发起人发行 25,500 万股,发起人以其下属的宗关水厂和后湖泵站之全部经营性 资产出资,占公司可发行普通股总数的 75%。 第二十条 公司的股本结构为:普通股 44,115 万股,占股份总数的 100%。 第二十一条
8、 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节第二节 股份增减和回购股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东 大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十三条 根据公司章程的规定,公司可以减少注册资本。公司减少注册 资本,按照公司法以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。 第二十四条 公司在下列情况下,
9、可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股票的活动。 第二十五条 公司购回股份,可以下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十六条 公司因本章程第二十四条第(一)项至第(三)项的原因收购 6 本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股份 后,属于第(一)项情形
10、的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、 第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十四条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已 发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股 份应当 1 年内转让给职工。 第三节第三节 股份转让股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的公司股票,自公司成立之日起三年以内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司
11、股份总数的 25%; 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半 年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东, 将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入, 由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司 因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的, 卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公 司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向 人民法院
12、提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章第四章 公司债券公司债券 第三十一条 公司为筹集生产经营资金,在符合法定条件的情况下,依法定 程序,可发行公司债券。 7 第三十二条 本章程所称公司债券是指公司依照法定程序发行的,约定在一 定期限还本付息的有价证券。 第三十三条 公司发行公司债券,应具备: (一)国家法律、法规所规定的发行条件; (二)公司董事会应制订发行公司债券的方案; (三)公司股东大会应作出发行公司债券的决议。 第三十四条 股东大会作出决议后,公司应当向国务院授权的部门或者国务 院证券监督管理机构报请批准。 公司债券的发行规模由国务院
13、确定。 第三十五条 公司向国务院授权的部门或者国务院证券监督管理机构申请批 准发行公司债券,应当提交下列文件: (一)公司营业执照; (二)公司章程; (三)公司债券募集办法; (四)资产评估报告和验资报告; (五)国务院授权的部门或者国务院证券监督管理机构规定的其他文件。 第三十六条 发行公司债券的申请批准后,应当公告公司债券募集办法。 公司债券募集办法中应当载明下列主要事项: (一)公司名称; (二)债券募集资金的用途; (三)债券总额和债券的票面金额; (四)债券利率的确定方式; (五)还本付息的期限和方式; (六)债券担保情况; (七)债券的发行价格、发行的起止日期; (八)公司净资产
14、额; (九)已发行的尚未到期的公司债券总额; (十)公司债券的承销机构。 第三十七条 公司发行公司债券,必须在债券上载明公司名称、债券票面金 额、利率、偿还期限等事项,并由董事长签名,公司盖章。 8 第三十八条 公司发行的公司债券可分为记名债券和无记名债券。 第三十九条 公司发行公司债券应当置备公司债券存根簿。 发行记名公司债券的,应当在公司债券存根簿上载明下列事项: (一)债券持有人的姓名或者名称及住所; (二)债券持有人取得债券的日期及债券编号; (三)债券总额、债券的票面金额、债券的利率、债券的还本付息的期限和 方式; (四)债券的发行日期。 发行无记名公司债券的,应当在公司债券存根簿上
15、载明债券总额、利率、偿 还期限和方式、发行日期及债券的编号。 第四十条 公司债券可以转让,转让价格由转让人与受让人约定。公司债券 在证券交易所上市交易的,按照证券交易所的交易规则转让。 记名公司债券,由债券持有人以背书方式或者法律、行政法规规定的其他方 式转让。记名公司债券的转让,转让后由公司将受让人的姓名或者名称及住所记 载于公司债券存根簿。 无记名公司债券,由债券持有人将该债券交付给受让人后即发生转让的效力。 第四十一条 公司经股东大会决议可以发行可转换为股票的公司债券,并在 公司债券募集办法中规定具体的转换办法。 发行可转换为股票的公司债券,应当报请国务院证券管理部门批准。公司债 券可转
16、换为股票的,除具备发行公司债券的条件外,还应当符合股票发行的条件。 发行可转换为股票的公司债券,应当在债券上标明“可转换公司债券”字样, 并在公司债券存根簿上载明可转换公司债券数额。 第四十二条 发行可转换为股票的公司债券的,公司应当按照其转换办法向 债券持有人换发股票,但债券持有人对转换股票或者不转换股票有选择权。 第五章第五章 股东和股东大会股东和股东大会 第一节第一节 股股 东东 9 第四十三条 公司股东是同意成为股东,并持有公司股份,且其姓名(或名 称)被登记在股东名册上的人(或机构) 。除非有相反证据,否则本公司按本章程 的规定所设的股东名册即为证明公司股权所有的充分证据。 第四十四
17、条 股东作为公司的所有者,享有法律、法规及公司章程规定的合 法权利,股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的 股东,享有同等权利,承担同种义务。 第四十五条 公司与中国证券登记结算有限责任公司上海分公司签定股份保 管协议,依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。定期查询主要股东资料及 主要股东的持股变更(包括股权的出质)情况,及时掌握公司的股权结构。 第四十六条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第四十七条 公司股东享有下列权利: (一)依照
18、其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权; (三)对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第四十八条 股东提
19、出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第四十九条 公司应当积极建立健全投资者关系管理工作制度,通过多种形 10 式主动加强与股东的沟通和交流。 公司应设置专门机构和人员负责与股东的联系、接受采访、回答咨询和信息 披露,充分保障股东依法享有的知情权和参与权。 公司董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。 第五十条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有 权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反
20、本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民 法院撤销。 第五十一条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上 股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违 反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董 事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益 受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名
21、义直接 向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第五十二条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第五十三条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 1
22、1 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。 第五十四条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质 押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第五十五条 公司的控股股东在行使表决权时,不得作出有损于公司和其他 股东合法权益的决定。 第五十六条 本章程所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股 东: (一)此人单独或者与他人一致行动时,可以选出半数以上的董事; (二)此人单独或者与他人一致行动时,可以行使公司 30%以上的表决权或者 可以控制公司
23、30%以上表决权的行使; (三)此人单独或者与他人一致行动时,持有公司 30%以上的股份; (四)此人单独或者与他人一致行动时,可以以其它方式在事实上控制公司。 本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式(不论口头 或者书面)达成一致,通过其中任何一人取得对公司的投票权,以达到或者巩固 控制公司的目的的行为。 第五十七条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有 诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用关联交易、 利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公 众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股
24、东的利益, 不得利用其特殊地位谋取额外利益。 第五十八条 公司的重大决策应由股东大会和董事会依法作出,控股股东不 得直接或间接干预公司的决策及依法开展的各项生产经营活动,不得向公司下达 任何有关经营计划和指令,不得以其他任何形式影响公司经营管理的独立性,损 害公司及其他股东的利益。 第五十九条 公司的控股股东不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘 任决议履行任何批准手续,不得越过股东大会、董事会任免公司的高级管理人员。 第六十条 公司的控股股东对公司董事、监事候选人的提名应严格遵循法律、 行政法规和公司章程规定的条件和程序,控股股东提名的董事、监事候选人应当 12 具备相当的专业知识和决策、
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