600288_ 大恒科技公司章程(2012修订) .pdf
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1、大恒新纪元科技股份有限公司章程 1 大恒新纪元科技股份有限公司章程大恒新纪元科技股份有限公司章程 (20201212 年年 8 8 月月修订)修订) 大恒新纪元科技股份有限公司章程 2 目目 录录 第一章第一章 总总 则则 第二章第二章 经营宗旨和范围经营宗旨和范围 第三章第三章 股股 份份 第一节第一节 股份发行 第二节第二节 股份增减和回购 第三节第三节 股份转让 第四章第四章 股东和股东大会股东和股东大会 第一节第一节 股东 第二节第二节 股东大会的一般规定 第三节第三节 股东大会的召集 第四节第四节 股东大会的提案与通知 第五节第五节 股东大会的召开 第六节第六节 股东大会的表决和决议
2、 第五章第五章 董事会董事会 第第一节一节 董事 第二节第二节 董事会 第六章第六章 总经理总经理及其他高级管理人员及其他高级管理人员 第七章第七章 监事会监事会 第一节第一节 监事 第二节第二节 监事会 第八章第八章 财务会计制度、利润分配和审计财务会计制度、利润分配和审计 第一节第一节 财务会计制度 第二节第二节 内部审计 第三节第三节 会计师事务所的聘任 第九章第九章 通知和公告通知和公告 第一节第一节 通知 第二节第二节 公告 第十章第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节第一节 合并、分立、增资和减资 第二节第二节 解散和清算 第十一章第十
3、一章 修改章程修改章程 第十二章第十二章 附附 则则 大恒新纪元科技股份有限公司章程 3 第一章第一章 总总 则则 第一条第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根 据中华人民共和国公司法 (以下简称公司法 ) 、 中华人民共和国证券法 (以下 简称证券法 )和其他有关规定,制订本章程。 第二条第二条 公司系依照公司法和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简 称“公司” ) 。 公司经国家经贸委国经贸企改1998714 号文批准, 以发起方式设立, 注册资本为 9,000 万元,1998 年 12 月 14 日公司注册时名称为新纪元物产股份有限公司,1999 年 9
4、月 9 日更名为大恒新纪元科技股份有限公司。 公司在中国人民共和国国家工商行政管理局注册登记,取得营业执照,营业执照 号 1000001003100。公司于 2006 年 4 月 25 日变更注册地点为北京市工商行政管理局, 营业执照号为 110000010666264。 第三条第三条 公司于 2000 年 11 月 3 日经中国证券监督管理委员会证监发行字 2000142 号文批准,首次向社会公众发行人民币普通股 5000 万股,于 2000 年 11 月 29 日在上海证券交易所上市。 公司经 2001 年年度股东大会批准,于 2002 年 7 月 18 日对所有股东按 10:5 比例 进
5、行资本公积金转增股本;经 2005 年年度股东大会批准,于 2006 年 6 月 19 日对所有 股东按 10:6 比例进行资本公积金转增股本;经 2008 年年度股东大会批准,于 2009 年 6 月 4 日对所有股东按 10:3 比例进行资本公积金转增股本,转增完成后,公司总 股本为 436,80 万股。 第四条第四条 公司注册名称:大恒新纪元科技股份有限公司 Daheng New Epoch Technology, Inc. 第五条第五条 公司住所:北京市海淀区苏州街 3 号大恒科技大厦 15 层 100080 第六条第六条 公司注册资本为人民币肆亿叁仟陆佰捌拾万元。 第七条第七条 公司
6、为永久存续的股份有限公司。 第八条第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责 任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股 东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、 监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东 可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以 起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。 第十一条第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总
7、经理、董事会秘书、财 务负责人。 第二章第二章 经营宗旨和范围经营宗旨和范围 第十二条第十二条 公司的经营宗旨:遵照国家的相关产业政策,以市场为导向,以提高 经济效益为中心,以科学管理为目标,坚持将高新技术产业作为企业发展方向。发挥 各发起人的优势,高质量、高效率地从事经营活动,为全体股东创造满意的投资回报。 第十三条第十三条 经依法登记,公司的经营范围:光学、激光、红外元器件及设备、计 算机软硬件、多媒体产品、办公自动化设备、医疗器械、精细化工及生物工程设备、 音视频设备、通信导航产品、自动化控制设备、家用电器、电光源产品、高新技术产 大恒新纪元科技股份有限公司章程 4 品的生产、开发、销售
8、(国家有专项专营规定的除外) ;商业、商品流通服务设施的建 设的投资、经营;汽车(含小轿车)及配件的销售;机械、电子设备、黑色金属、仪 器仪表、建筑材料、五金交电、化工产品及化工材料、轻工产品的组织生产、加工、 销售、租赁、仓储运输。 第三章第三章 股股 份份 第一节第一节 股份发行股份发行 第十四条第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十第十五条五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份 应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所 认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。
9、 第十七条第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限公司上海分公司集中存管。 第十八条第十八条 公司以中国新纪元有限公司(更名前为中国新纪元物资流通中心)作为 主发起人,联合中国汽车贸易天津公司、中国机电设备总公司、中国基建物资总公司、 中国机电设备成套服务中心等四家企业发起设立。发起人中国新纪元有限公司、中国 汽车贸易天津公司出资方式均为现金及实物,认购股份分别为 6000 万股、1200 万股, 中国机电设备总公司、中国基建物资总公司、中国机电设备成套服务中心各以现金方 式投入公司人民币 865.8 万元,认购股份 600 万股。出资时间为 1998 年 10 月 29 日。 200
10、1 年,经财政部财企【2001】177 号文件批准,中国汽车贸易天津公司、中国 机电设备成套服务中心、中国机电设备总公司、中国基建物资总公司分别将所持公司 的 1,200 万股、 600 万股、 600 万股、 600 万股国有法人股划转由中国华星汽车贸易 (集 团)公司持有。股权划转完成后,中国华星汽车贸易(集团)公司持有公司 3,000 万 股,股权性质为国有法人股。 2004 年 4 月 28 日, 中国华星汽车贸易(集团)公司与百瑞信托投资有限责任公司正 式签订了股权转让协议 ,百瑞信托投资有限责任公司以协议转让方式受让中国华星 汽车贸易(集团)公司持有公司 4,500 万股国有法人股
11、,股权性质变更为非国有法人股。 2005 年 9 月 12 日, 百瑞信托投资有限责任公司与北京中关村科学城建设股份有限 责任公司签订了股权转让协议 ,北京中关村科学城建设股份有限责任公司以协议转 让方式受让百瑞信托投资有限责任公司持有公司 4,500 万股非国有法人股,股份性质 为非国有法人股。 因中国华星集团不再持有中国新纪元有限公司股权,按照国有股管理的有关规定 经国有资产监督管理委员会(国资产权【2004】1149 号)文件批复同意,中国新纪元 有限公司于 2005 年 1 月 14 日依照法定程序已将持有公司 9,000 万股股权性质在中国 证券登记结算有限公司变更为非国有股。 公司
12、现控股股东为中国新纪元有限公司。 第十九条第十九条 公司股份总数为 43,680 万股,公司的股本结构为:普通股 43,680 万 股,其他种类股 0 股。 第二十条第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、 补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节第二节 股份增减和回购股份增减和回购 第二十一条第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会 大恒新纪元科技股份有限公司章程 5 分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股
13、本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照公司法 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股 份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交
14、易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公 司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于 第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情 形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行 股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当 1 年内转让给职工。 第三节第三节 股份转让股份转让 第二十六条第二十六条 公司的股份可以依法
15、转让。 第二十七条第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条第二十八条 发起人持有的本公司股份, 自公司成立之日起 1 年内不得转让。 公 司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不 得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动 情况, 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%; 所持本公 司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转 让其所持有的本公司股份。 第二十九条第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,
16、 将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此 所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购 入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董 事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院 提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 大恒新纪元科技股份有限公司章程 6 第四章第四章 股东和股东大会股东和股东大会 第一节第一节 股东股东 第三十条第三十条 公司依
17、据证券登记机构提供的凭证建立股东名册, 股东名册是证明 股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持 有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条第三十一条 公司召开股东大会、 分配股利、 清算及从事其他需要确认股东身份 的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册 的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使 相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提
18、出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议 决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股 份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的, 应当向公司提供 证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股 东的要求予以提供。 第三十四条第三
19、十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权 请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程, 或者决议内容违反本章程的, 股东有权自决议作出之日起 60 日内, 请求人民法院撤销。 第三十五条第三十五条 董事、 高级管理人员执行公司职务时违反法律、 行政法规或者本章 程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股 东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政 法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提 起诉讼。 监事会、董事会
20、收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求 之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以 弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提 起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前 两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害 股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; 大恒新纪元科技股份有
21、限公司章程 7 (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立 地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权 人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押 的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得
22、利用其关联关系损害公司利 益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股 东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、 资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制 地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节第二节 股东大会的一般规定股东大会的一般规定 第四十条第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬 事项; (三)审议批准董事会的
23、报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东
24、大会决定的其 他事项。 第四十一条第四十一条 公司不得为控股股东及公司持有 50股份以下的其他关联方、任 何非法人单位和个人提供担保。公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会 计报表净资产的 50,不得直接或间接为资产负债率超过 70的被担保对象提供债务 担保。 公司对外担保必须要求反担保,且反担保的提供方应当具有实际承担能力。公司 必须严格按照有关规定,认真履行对外担保情况的信息披露义务,必须按规定向注册 会计师如实提供公司全部对外担保事项。 公司对外担保事项应当经董事会全体成员三分之二以上同意,或报经股东大会批 准。公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: 大恒新纪元科技股份有限
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