600368_ 五洲交通独立董事制度.pdf
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1、 1 广西五洲交通股份有限公司独立董事制度广西五洲交通股份有限公司独立董事制度 (20122012 年年 8 8 月月 1717 日公司日公司 20122012 年第三次临时股东大会审议通过修订)年第三次临时股东大会审议通过修订) 第一章第一章 总则总则 第一条第一条 根据中国证券监督管理委员会颁布的关于在上市公司建立独立根据中国证券监督管理委员会颁布的关于在上市公司建立独立 董事制度的指导意见 (以下简称“ 指导意见 ” ) 、 上市公司治理准则及国董事制度的指导意见 (以下简称“ 指导意见 ” ) 、 上市公司治理准则及国 家有关法律、法规和广西五洲交通股份有限公司章程 (以下简称公司章家
2、有关法律、法规和广西五洲交通股份有限公司章程 (以下简称公司章 程 )的有关规定,广西五洲交通股份有限公司(以下简称“公司” )为进一步程 )的有关规定,广西五洲交通股份有限公司(以下简称“公司” )为进一步 完善治理结构, 改善董事会结构, 强化对内部董事及管理层的约束和监督机制,完善治理结构, 改善董事会结构, 强化对内部董事及管理层的约束和监督机制, 促进公司的规范运作,特制定本制度。促进公司的规范运作,特制定本制度。 第二第二章章 一般规定一般规定 第二条第二条 独立董事是指不在公司担任除独立董事外的任何其他职务,并与独立董事是指不在公司担任除独立董事外的任何其他职务,并与 公司及公司
3、主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。 第三条第三条 公司设独立董事公司设独立董事 4 4 名,其中至少包括一名会计专业人士。本条所名,其中至少包括一名会计专业人士。本条所 称会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士。称会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士。 第四条第四条 独立董事应当按国家相关法律、法规和公司章程要求,独立独立董事应当按国家相关法律、法规和公司章程要求,独立 履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司
4、存在利害关系的单 位或个人的影响。位或个人的影响。 第五条第五条 公司章程中关于董事的规定适用与独立董事,本制度另有规公司章程中关于董事的规定适用与独立董事,本制度另有规 定的除外。定的除外。 第六条第六条 独立董事原则上最独立董事原则上最多在五家上市公司兼任独立董事,并确保有足多在五家上市公司兼任独立董事,并确保有足 够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 第七条第七条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责 2 的情形,由此造成公司独立董事达不到公司章程要求人数时,公司应按规
5、的情形,由此造成公司独立董事达不到公司章程要求人数时,公司应按规 定补足独立董事人数。定补足独立董事人数。 第八条第八条 独立董事应当按中国证监会的要求,参加中国证监会及其授权机独立董事应当按中国证监会的要求,参加中国证监会及其授权机 构所组织的培训。构所组织的培训。 第九条第九条 独立董事必须具有独立性,下列情形的人员不得担任公司的独立独立董事必须具有独立性,下列情形的人员不得担任公司的独立 董事:董事: (一)在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(一)在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系 (直系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹
6、(直系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、岳父母、 儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等) ;儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等) ; (二)直接或间接持有公司已发行股份(二)直接或间接持有公司已发行股份 1%1%以上或者是公司前十名股东中以上或者是公司前十名股东中 的自然人股东及其直系亲属;的自然人股东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有公司发行股份(三)在直接或间接持有公司发行股份 5%5%以上的股东单位或者在公司前以上的股东单位或者在公司前 五名股东单位任职的人员及其直系亲属;五名股东单位任职的人员及其直系亲属; (四)最近一年内曾经具有前三项所
7、列举情形的人员;(四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)为公司或者公司附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员;(五)为公司或者公司附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六) 公司章程规定的其他人员;(六) 公司章程规定的其他人员; (七)中国证监会认定的其他人员。(七)中国证监会认定的其他人员。 第十条第十条 担任公司独立董事应当符合下列基本条件:担任公司独立董事应当符合下列基本条件: (一)根据法律、行政法规及其(一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资他有关规定,具备担任上市公司董事的资 格;格; (二)具有本制度所要求的独立性;(二)具有本
8、制度所要求的独立性; (三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及(三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及 规则;规则; (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作(四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作 经验;经验; (五) 公司章程规定的其他条件。(五) 公司章程规定的其他条件。 3 第三章第三章 独立董事的提名、选举和更换独立董事的提名、选举和更换 第十一条第十一条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%1%以以 上的股东可以提出独
9、立董事候选人,并经股东大会选举决定。上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 第十二条第十二条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人 应当充分了解被提名人职业、 学历、 职应当充分了解被提名人职业、 学历、 职称、 详细的工作经历、 全部兼职等情况,称、 详细的工作经历、 全部兼职等情况, 并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见, 被提名人应当就其本人与公司并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见, 被提名人应当就其本人与公司 之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。之间不存在任何影响其独立客观
10、判断的关系发表公开声明。 在选举独立董事的股东大会召开前, 公司董事会应当按照规定公布上述内在选举独立董事的股东大会召开前, 公司董事会应当按照规定公布上述内 容。容。 第十三条第十三条 在选举独立董事的股东大会召开前,公司将所有被提名人的有在选举独立董事的股东大会召开前,公司将所有被提名人的有 关材料同时报送上海证券交易所和公司所在地的中国证监会派出机构。 公司董关材料同时报送上海证券交易所和公司所在地的中国证监会派出机构。 公司董 事会对被提名人的有关情况有异议的,应同时报送董事会的书面意见。事会对被提名人的有关情况有异议的,应同时报送董事会的书面意见。 第十四条第十四条 经上海证券交易所
11、进行审核后,对其任职资格和独立性持有异经上海证券交易所进行审核后,对其任职资格和独立性持有异 议的被提名人,可作为公司议的被提名人,可作为公司董事候选人,但不作为独立董事候选人。在召开股董事候选人,但不作为独立董事候选人。在召开股 东大会选举独立董事时, 公司董事会应对独立董事候选人是否被上海证券交易东大会选举独立董事时, 公司董事会应对独立董事候选人是否被上海证券交易 所提出异议的情况进行说明。所提出异议的情况进行说明。 第十五条第十五条 独立董事需与其他董事分开选举,根据公司章程的规定,独立董事需与其他董事分开选举,根据公司章程的规定, 由出席股东大会的股东以累积投票方式选举产生。由出席股
12、东大会的股东以累积投票方式选举产生。 第十六条第十六条 独立董事每届任期与该公司其他董事任期相同,任期届满,连独立董事每届任期与该公司其他董事任期相同,任期届满,连 选可以连任,但是连任时间不得超过六年。独立董事任期从股东大会决议通过选可以连任,但是连任时间不得超过六年。独立董事任期从股东大会决议通过 之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。 第十七条第十七条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股 东大会予以撤换。东大会予以撤换。 除出现除出现上述情况及公司法中规定的不得担任董事的情
13、形外,独立董事上述情况及公司法中规定的不得担任董事的情形外,独立董事 任期届满前不得无故被免职;提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以任期届满前不得无故被免职;提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以 披露。披露。 4 出现下列情形之一的,独立董事应该发表公开声明:出现下列情形之一的,独立董事应该发表公开声明: (一)被公司免职,本人认为免职理由不当的;(一)被公司免职,本人认为免职理由不当的; (二)由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形,致使独立董事辞(二)由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形,致使独立董事辞 职的;职的; (三)董事会会议材料不充分时,两名以上独立董事书面
14、要求延期召开董(三)董事会会议材料不充分时,两名以上独立董事书面要求延期召开董 事会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的;事会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的; (四)对公司涉嫌违法违规行为向董事会报告后,董事会未采取有效措施(四)对公司涉嫌违法违规行为向董事会报告后,董事会未采取有效措施 的;的; (五)严重妨碍独立董事履行职责的其(五)严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。他情形。 第十八条第十八条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事 会提交书面辞职报告, 对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债会提交
15、书面辞职报告, 对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债 权人注意的情况进行说明。权人注意的情况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定 最低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规最低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规 及本章程的规定,履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董及本章程的规定,履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董 事,逾期不召开股东大会的,独立董事可以不再履行职务。事,逾期不召开股东大会的,独立
16、董事可以不再履行职务。 第四章第四章 独立董事的职责独立董事的职责 第十九条第十九条 独立董事应勤勉尽责,提供足够的时间履行其职责。独立董事应勤勉尽责,提供足够的时间履行其职责。 独立董事应独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作情况。当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作情况。 董事会会议应当由独立董事本人出席,独立董事因故不能出席的,可以出董事会会议应当由独立董事本人出席,独立董事因故不能出席的,可以出 面委托其他独立董事代为出席。面委托其他独立董事代为出席。 委托书应该载明代理人姓名、代理事项和权限、有限期限,并由委托人签委托书应该载明代理人姓名、代理事项和权限、
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