600128 _ 弘业股份对外担保管理办法.pdf
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1、- 1 - 江苏弘业股份有限公司对外担保管理办法江苏弘业股份有限公司对外担保管理办法 第一章第一章 总总 则则 第一条第一条 为规范江苏弘业股份有限公司(以下简称“公司” )对外担保行为, 有效防范公司对外担保风险,确保公司资产安全,保障公司及公司股东的合法权 益,根据中华人民共和国公司法 、 中华人民共和国担保法 、 证监会、银监 会关于规范上市公司对外担保行为的通知 、上海证券交易所股票上市规则(以 下简称“ 上市规则 ” )等法律、法规、规范性文件以及公司章程的有关规 定,结合公司的实际情况,特制定本办法。 第二条第二条 本办法所称担保,是指公司依据中华人民共和国担保法和担保 合同或者协
2、议,按照公平、自愿、互利的原则向被担保人提供一定方式的担保并 依法承担相应法律责任的行为,包括公司对下属全资、控股公司的担保。 第三条第三条 本办法适用于公司及公司全资、 控股子公司。 公司为自身债务提供 担保不适用本办法。 第四条第四条 公司对外担保实行统一管理, 未经公司董事会或股东大会批准, 公 司不得对外提供任何形式的担保。 第五条第五条 公司为非合并报表范围内的公司提供担保, 应当采取反担保等必要 的措施防范风险,反担保的提供方应具备实际承担能力。 公司为参股子公司提供担保, 该参股子公司的其他股东应按其持股比例同比 例提供提保。 第二章第二章 对外担保申请的审核对外担保申请的审核
3、第六条第六条 公司审企部、财务部、证券部负责对外担保申请的审查。 第七条第七条 公司可以为具有独立法人资格并具有以下条件之一的单位提供担 保: (一)公司全资、控股子公司及公司对其有重要影响的非控股公司; (二)因公司业务需要的互保单位; (三)与公司具有重要业务关系的单位; 虽不符合上述所列条件, 但公司认为需要与其发展业务往来和合作关系且风 险较小的企业, 经出席公司董事会的三分之二以上董事同意或经股东大会审议通 过后,可以为其提供担保。 第八条第八条 公司董事会在决定提供担保之前, 应当充分调查被担保企业的经营 和资信状况, 认真分析被担保企业的财务状况、 营运状况、 行业前景和信用情况
4、, 依法审慎作出决定。必要时,公司可聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进 - 2 - 行评估,以作为董事会或股东大会进行决策的依据。 第九条第九条 申请担保企业的资信状况资料至少应当包括以下内容: (一)企业基本资料,包括营业执照、企业章程复印件、法定代表人身份证 明、反映与本公司关联关系及其他关系的相关资料等; (二)担保申请书,包括但不限于担保方式、期限、金额等内容; (三)近三年经审计的财务报告及还款能力分析; (四)借款方的授信批复复印件; (五)申请担保企业提供反担保的条件和相关资料(若有) ; (六)不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼,仲裁或行政处罚的说明; (七)其他重要资料。
5、 第十条第十条 公司担保业务经办人应根据申请担保企业提供的基本资料, 对其经 营及财务状况、项目情况、信用情况及行业前景进行调查和核实后,报公司审企 部经理、财务部经理、证券部经理审核、会签,经公司总经理审定后,报请公司 董事会或股东大会审批。 第十一条第十一条 对于有下列情形之一的或提供资料不充分的,不得为其提供担 保: (一)担保申请不符合国家法律法规或公司担保政策的; (二)在最近三年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的; (三)公司曾为其担保,发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况,至本次担 保申请时尚未偿还或不能落实有效处理措施的; (四)经营状况已经恶化、信誉不良,且没有改善迹象的
6、; (五)已进入重组、托管、兼并或破产清算程序的; (六)与其他公司存在经济纠纷,可能承担较大赔偿责任的; (七)未能落实用于反担保的有效财产的; (八)董事会认为不能提供担保的其他情形。 第十二条第十二条 申请担保企业提供的反担保或其他有效防范风险的措施, 必须与 担保的数额相对应。申请担保企业设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或者 不可转让的财产的,应当拒绝担保。 第三章第三章 对外担保审批的流程对外担保审批的流程 第十三条第十三条 公司对外担保业务必须经董事会或股东大会审批, 由总经理办公 会在董事会或股东大会批准的担保范围内负责具体实施, 公司其他任何部门或个 人均无权代表公司提供对
7、外担保业务。 第十四条第十四条 应由股东大会审批的对外担保, 必须经董事会审议通过后, 方可 提交股东大会审批。须经股东大会审批的对外担保,包括但不限于下列情形: (一) 公司及控股子公司的对外担保总额, 超过最近一期经审计净资产 50 - 3 - 以后提供的任何担保; (二) 公司的对外担保总额, 达到或超过最近一期经审计总资产 30%以后提 供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 其中,审议第(二)项事项时,应当由由股东大会以特别决议通过;审议第 (五)项
8、事项时,该股东或受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该 项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 公司在连续十二个月内发生的对外担保应当按照累积计算的原则适用本条 的规定。 除上述第(一)项至第(五)项所列的须由股东大会审批的对外担保以外的 其他对外担保事项,由董事会根据公司章程对其审批权限的规定,行使对外 担保的决策权。 第十五条第十五条 应由董事会审批的对外担保, 必须经出席董事会的三分之二以上 董事审议同意并做出决议。 董事在审议对外担保议案前,应当积极了解被担保方的基本情况,如经营和 财务状况、资信情况、纳税情况等。 董事在审议对外担保议案时,应当对担保的合规性
9、、合理性、被担保方偿还 债务的能力以及反担保措施是否有效等作出审慎判断。 董事在审议对公司的控股子公司、参股公司的担保议案时,应当重点关注参 股公司的各股东是否按股权比例进行同比例担保。 第十六条第十六条 公司独立董事应在董事会审议对外担保事项时发表独立意见,必 要时可聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异 常,应及时向董事会报告。 第十七条第十七条 公司担保的债务到期后需展期并需继续为其提供担保的, 应作为 新的对外担保,重新履行担保审批程序。 第四章第四章 担保合同的审查及签订担保合同的审查及签订 第十八条第十八条 公司对外担保必须订立书面的担保合同;对公司及公司下
10、属全资 或控股公司以外的单位提供担保的,必须订立书面的反担保合同。担保合同和反 担保合同应当具备 中华人民共和国担保法 、 中华人民共和国合同法 等法律、 法规要求的内容。 第十九条第十九条 担保合同至少应当包括以下内容: (一)被担保的主债权种类、数额; (二)债务人履行债务的期限; - 4 - (三)担保的方式; (四)担保的范围; (五)保证期限; (六)当事人认为需要约定的其他事项。 第二十条第二十条 反担保合同至少应当包括以下内容: (一)被担保的主债权种类、数额; (二)主债务人履行债务的期限; (三)担保金额; (四)反担保人的责任、义务; (五)反担保人的违约责任; (六)反担
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