600713 _ 南京医药拟转让所持有的南京同仁堂(黄山)国际健康产业管理有限公司股权评估项目资产评估报告.pdf
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1、 南京医药股份有限公司拟转让南京医药股份有限公司拟转让 所持有的南京同仁堂(黄山)国际健康产业管理有限公司所持有的南京同仁堂(黄山)国际健康产业管理有限公司 股权评估项目股权评估项目 资产评估资产评估报告 报告 苏华评报字苏华评报字2013004号号 江苏华信资产评估有限公司江苏华信资产评估有限公司 二二0一三一三年年一一月十月十三三日日 南京同仁堂(黄山)国际健康产业管理有限公司股东全部权益价值评估项目评估报告 江苏华信资产评估有限公司 南京医药股份有限公司拟转让所持有的南京医药股份有限公司拟转让所持有的 南京同仁堂(黄山)国际健康产业管理有限公司股权评估项南京同仁堂(黄山)国际健康产业管理
2、有限公司股权评估项 目目 录录 注册资产评估师声明 .1 资产评估报告正文 . 16 一、绪言 . 16 二、委托方、被评估单位及其他报告使用者 . 16 三、评估目的 21 四、评估对象及评估范围 21 五、评估基准日 23 六、价值类型和定义 . 23 七、评估依据 23 八、评估方法 24 九、评估程序实施过程和情况 . 26 十、评估假设 28 十一、评估结论 28 十三、评估报告使用限制说明 . 30 十四、评估报告日 . 30 南京同仁堂(黄山)国际健康产业管理有限公司股东全部权益价值评估项目评估报告 江苏华信资产评估有限公司 评估评估报告报告附件附件 1. 经济行为文件 2. 被
3、评估单位专项审计报告 3. 委托方、被评估单位营业执照复印件 4. 主要产权证明文件 5. 委托方、被评估单位承诺函 6. 注册资产评估师承诺函 7. 评估机构资格证书及营业执照副本复印件 8. 签字注册资产评估师的资格证书复印件 9. 评估业务约定书复印件 10. 资产评估明细表 南京同仁堂(黄山)国际健康产业管理有限公司股东全部权益价值评估项目评估报告 江苏华信资产评估有限公司 1 注册资产评估师声明注册资产评估师声明 一、我们在执行本资产评估业务中,遵循相关法律法规和资产评估准则,恪 守独立、客观、公正的原则;根据我们在执业过程中收集的资料,评估报告陈述 的内容是客观的,并对评估结论的合
4、理性承担相应的法律责任。 二、评估对象涉及的资产、负债清单由被评估单位申报并经其签章确认;所 提供资料的真实性、合法性、完整性,恰当使用评估报告是委托方和相关当事方 的责任。 三、我们与评估对象没有现存或者预期的利益关系;与相关当事方没有现存 或者预期的利益关系,对相关当事方不存在偏见。 四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查;我们已 对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予了必要的关注,对评估对象及其 所涉及资产的法律权属资料进行了查验。注册资产评估师对评估对象及其所涉及 资产法律权属的关注和查验,并不构成对评估对象的法律权属任何形式的保证。 五、本报告评估结论是注册资
5、产评估师对本次委托评估对象在评估基准日于 报告限定的评估目的、价值类型和评估假设限制条件下形成的专业意见,不应当 被认为是对评估对象可实现价格的保证。 六、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条 件的限制,评估报告使用者应当充分考虑报告中载明的假设、限定条件、特别事 项说明及其对评估结论的影响。 南京同仁堂(黄山)国际健康产业管理有限公司股东全部权益价值评估项目评估报告 江苏华信资产评估有限公司 2 南京医药股份有限公司拟转让所持有的南京医药股份有限公司拟转让所持有的 南京同仁堂(黄山)国际健康产业管理有限公司股权评估项目南京同仁堂(黄山)国际健康产业管理有限公司股权评
6、估项目 资产评估报告摘要 苏华评报字苏华评报字2013004号号 南京医药股份有限公司: 江苏华信资产评估有限公司接受贵公司委托,根据有关法律、法规和资产评 估准则,资产评估原则,采用资产基础法,按照必要的评估程序,对南京医药股 份有限公司拟转让股权涉及的南京同仁堂(黄山)国际健康产业管理有限公司股 东全部权益价值于评估基准日 2012 年 11 月 30 日时的市场价值进行了评估。 现将资产评估的结果摘要如下: 评估目的:评估目的:为南京医药股份有限公司转让其持有的南京同仁堂(黄山)国际 健康产业管理有限公司股权提供价值参考依据。 评估方法:评估方法:资产基础法。 评估对象:评估对象:南京同
7、仁堂(黄山)国际健康产业管理有限公司股东全部权益价 值。 评估范围:评估范围:南京同仁堂(黄山)国际健康产业管理有限公司于基准日时的全 部资产和负债。具体包括流动资产、非流动资产和流动负债。 价值类型:价值类型:市场价值。 评估基准日:评估基准日:2012 年 11 月 30 日。 评估结论:评估结论: 经采用资产基础法评估,南京同仁堂(黄山)国际健康产业管理有限公司全 部资产和负债于评估基准日 2012 年 11 月 30 日时在本报告设定的假设前提下的 评估结论为:账面总资产 21,945.11 万元,账面总负债 22,862.22 万元,净资产账 面值为-917.11 万元; 总资产的评
8、估值 27,878.90 万元, 总负债的评估值 22,862.22 万元,净资产的评估值为 5,016.68 万元;与账面净资产-917.11 万元相比,差异 为+5,933.79 万元。具体组成如下: 南京同仁堂(黄山)国际健康产业管理有限公司股东全部权益价值评估项目评估报告 江苏华信资产评估有限公司 3 资资 产产 评评 估估 结结 果果 汇汇 总总 表表 评估基准日:2012年11月30日 金额单位:人民币万元 项项 目目 账面价值账面价值 评估价值评估价值 增减值增减值 增值率增值率% A B C=B-A D=C/A100 流动资产 1 2,289.42 2,318.49 29.07
9、 1.27 非流动资产 2 19,655.69 25,560.41 5,904.72 30.04 其中:可供出售金融资产 3 持有至到期投资 4 长期应收款 5 长期股权投资 6 投资性房地产 7 固定资产 8 282.83 286.46 3.63 1.28 在建工程 9 291.02 291.02 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 18,963.30 24,864.97 5,901.67 31.12 开发支出 商誉 长期待摊费用 118.55 117.96 -0.59 -0.50 递延所得税资产 其他非流动资产 资产总计资产总计 10 21,945.11 27,87
10、8.90 5,933.79 27.04 流动负债 11 22,862.22 22,862.22 非流动负债 12 负债总计负债总计 13 22,862.22 22,862.22 净净 资资 产产 14 -917.11 5,016.68 5,933.79 647.01 评估结果详见资产评估明细表 。 采用资产基础法进行评估,评估基准日(2012年11月30日)南京同仁堂(黄 山)国际健康产业有限公司股东全部权益价值为5,016.68万元(大写人民币伍仟伍仟 零壹拾陆万陆仟捌佰元整零壹拾陆万陆仟捌佰元整) 。 本评估结论使用有效期为一年即:2012年11月30日至2013年11月29日。本评 估报
11、告的全部或者部分内容不得被摘抄、引用或者披露于公开媒体,法律、法规 规定以及相关当事方另有约定的除外。 以上内容摘自资产评估报告,欲了解本评估项目的全面情况,应认真阅读 资产评估报告全文。 南京同仁堂(黄山)国际健康产业管理有限公司股东全部权益价值评估项目评估报告附件 江苏华信资产评估有限公司 16 南京医药股份有限公司拟转让所持有的南京医药股份有限公司拟转让所持有的 南京同仁堂(黄山)国际健康产业南京同仁堂(黄山)国际健康产业管理有限公司股权评估项目管理有限公司股权评估项目 资产评估资产评估报告报告正文正文 苏华评报字苏华评报字2013004号号 一、绪言一、绪言 江苏华信资产评估有限公司接
12、受南京医药股份有限公司的委托,根据有关法 律、法规和资产评估准则、资产评估原则,采用资产基础法,按照必要的评估程 序,对南京医药股份有限公司拟进行股权转让行为涉及的南京同仁堂(黄山)国 际健康产业管理有限公司的全部股东权益于评估基准日2012年11月30日时的市 场价值进行了评估,现将资产评估的过程和结果报告如下: 二二、委托方、被评估、委托方、被评估单位单位及其他报告使用者及其他报告使用者 (一)本次评估委托方为南京医药股份有限公司。 公司名称: 南京医药股份有限公司 注 所: 南京市经济技术开发区(白下区中山东路 486 号) 法定代表人:周耀平 注册资本: 69358.068 万元人民币
13、 实收资本: 69358.068 万元人民币 企业类型: 股份有限公司(上市) 注册号: 320192000001010 登记机关: 南京市工商行政管理局 经营范围: 许可经营项目:中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素原 料药、抗生素制剂、生化药品、生物制品、精神药品(限二类) 、医疗用毒性药品; II、III 类医疗器械(植入类产品、体外诊断试剂及塑形角膜接触镜除外)销售;预 包装食品、散装食品批发与零售;保健食品销售;普通货物运输。 一般经营项目:百货、五金交电、劳保用品、汽车配件、装饰材料销售;室 内装饰服务;房屋出租;兴办各类企业项目投资开发;经营进出口业务(国家限 南京同仁堂(黄山
14、)国际健康产业管理有限公司股东全部权益价值评估项目评估报告附件 江苏华信资产评估有限公司 17 定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外) ;信息咨询服务。 (二) 、被评估单位 公司名称: 南京同仁堂(黄山)国际健康产业管理有限公司(以下简称“南 京同仁堂黄山公司”) 住 所: 徽州区松奇路 1 号 法定代表人:蒋晓军 注册资本: 伍仟万元人民币 实收资本: 伍仟万元人民币 公司类型: 其他有限责任公司 成立日期: 2010 年 4 月 12 日 登记机关: 黄山市工商行政管理局徽州区分局 注册号: 341004000005316(1-1) 1、公司简介 南京同仁堂黄山公司成立于 2010 年
15、 4 月 12 日,目前正处于建设前期阶段, 尚未形成经营能力,未来主要经营养老服务、健康养生、文化服务、会务服务、展 览展示物业管理、酒店管理等。 2、公司历史沿革 (1)南京同仁堂黄山公司成立于 2010 年 4 月 12 日,成立时注册资金为人 民币 3000 万元人民币,由全体股东分期于公司领取营业执照之日起 2 年内缴足。 至 2010 年 4 月 9 日止,全体股东首次缴纳注册资本 765 万元人民币。其中:南 京医药股份有限公司出资额为 447.00 万元人民币,出资比例为 14.90%,南京三 宝科技集团有限公司出资额为 300.00 万元人民币,出资比例为 10.00%,南京
16、同 仁堂药业有限责任公司出资额为 18.00 万元人民币,出资比例为 0.60%。 该事项由安徽天正达会计师事务所有限公司于2010年4月9日出具了皖天会 验字(2010)第 069 号验资报告审验。 (2)截至 2010 年 7 月 19 日,全体股东第 2 期出资额全部缴足,出资额为 2235.00 万元人民币,该事项的验资证明由安徽天正达会计师事务所有限公司于 南京同仁堂(黄山)国际健康产业管理有限公司股东全部权益价值评估项目评估报告附件 江苏华信资产评估有限公司 18 2010 年 7 月 19 日出具了皖天会验字(2010)第 212 号验资报告审验。至此, 全体股东的出资额全部到位
17、,股东名称、出资额和出资比例如下: 股东名称、出资额和出资比例 股东名称股东名称 出资额出资额 (人民币万元)(人民币万元) 出资比例出资比例% 南京医药股份有限公司 1490.00 49.67 南京三宝科技集团有限公司 1000.00 33.33 神州之旅(北京)投资有限公司 450.00 15.00 南京同仁堂药业有限责任公司 60.00 2.00 合计 3000.00 100.00 (3) 根据同仁堂黄山公司 2011 年 1 月 7 日股东会决议和修改后的章程规定, 增加注册资本 2000 万元人民币,由全体股东于 2011 年 2 月 11 日这前一次缴足, 变更后的注册资本为人民币
18、 5000 万元人民币, 该事项的验资证明由安徽天正达会 计师事务所有限公司于 2011 年 2 月 11 日出具了皖天会验字 (2011) 第 043 号 验 资报告审验。 截至评估基准日,南京同仁堂(黄山)国际健康产业管理有限公司实收资本 为 5000 万元人民币,股东名称、出资额和出资比例如下: 股东名称、出资额和出资比例 股东名称股东名称 出资额出资额 (人民币万元)(人民币万元) 出资比例出资比例% 南京医药股份有限公司 2483.40 49.67 南京三宝科技集团有限公司 1666.60 33.33 神州之旅(北京)投资有限公司 750.00 15.00 南京同仁堂药业有限责任公司
19、 100.00 2.00 合计 5000.00 100.00 3、经营业务范围及主要经营业绩 所属行业:旅游服务业。 经营范围:养老服务,健康养生,文化服务(涉及行政许可的除外) 。会务服 务,展览展示。物业管理,酒店管理,百货、五金交电、建材(除木材)销售, 中药材及苗木的种植。 4、近年来资产负债及经营状况 资产负债情况 金额单位:人民币万元 南京同仁堂(黄山)国际健康产业管理有限公司股东全部权益价值评估项目评估报告附件 江苏华信资产评估有限公司 19 报告日期 2010-12-31 2011-12-31 2012-11-30 资产总计 10,154.30 20,731.29 21,945
20、.11 负债合计 8,089.59 18,437.98 22,862.22 净资产 2,064.71 2,293.31 -917.11 利润情况 金额单位:人民币万元 报告期间 2010 年度年度 2011 年度年度 2012 年年 1-11 月月 营业收入 利润总额 -935.29 -1,771.40 -3,210.42 净利润 -935.29 -1,771.40 -3,210.42 以上数据 2010 年度、 2011 年度均经天衡会计师事务所有限公司审计、 2012 年 1-11 月的资产、负债及利润情况由天衡会计师事务所有限公司审定,出具了“天 衡审字(2013)00004 号”标准无
21、保留意见的审计报告 。 5、主要项目情况 该公司目前在建的中国黄山国际健康产业基地,正处于前期建设阶段,基地 选址于黄山市徽州区潜口镇,位于合(肥)铜(陵)黄(山)高速出口处,毗邻 建设中的黄山至杭州、 北京至福州、 皖赣三条高速铁路的黄山高铁北站, 205 国 道、 呈(坎)潜(口)棠(樾)旅游公路在此交汇。 中国黄山国际健康产业基地将黄山独有的自然景观和人文景观融入博大精 深、内涵丰富的中国传统文化,适度开发与原始生态的有效保护相结合,以中华 医药文化为主题,融汇民俗风情、黄山风光和历史古迹于一体,为旅游观光、度 假休闲、健康养生、教育培训、学术交流、文化考察等高品位高档次、高质量的 大型
22、综合性文化旅游园区。 6、执行的主要会计政策、税赋及享受的税收优惠政策 本公司执行的主要会计政策和会计估计如下: 1) 执行会计制度: 公司执行企业会计准则-基本准则和企业会计制度及相关具体会计准 则的有关规定。 2)会计期间: 公历1月1日至12月31日为一会计年度。 3)记账本位币: 南京同仁堂(黄山)国际健康产业管理有限公司股东全部权益价值评估项目评估报告附件 江苏华信资产评估有限公司 20 记账本位币为人民币。 4)记账基础和计价原则: 以权责发生制为记账基础,以历史成本为计价原则。 5)存货核算原则及计价方法: 日常核算取得时按实际成本计价,低值易耗品摊销采用一次性摊销法核算。 6)
23、固定资产计价,折旧方法,预计使用年限和折旧率。 固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的,使用寿命 超过一个会计年度的有形资产。 固定资产按照取得时的成本进行初始计量,对固定资产的后续指出,在符合 固定资产确认条件时计入固定资产成本;对于被替换的部分,终止确认其账面价 值。而其后续支出在发生时计入当期损益。 本公司采用直线法计提固定资产折旧,各类固定资产预计使用寿命、预计净 残值率和折旧率如下: 分 类 预计使用年限 预计净残值率 年折旧率 房屋建筑物 20-30 3%-5% 3.16%-4.85% 机器设备 8-14 3%-5% 6.79%-12.13% 运输设备 8 3%-
24、5% 11.88%-12.13% 办公设备 3-8 3%-5% 11.88%-12.13% 7)公司主要税项: 营业税:公司营业税率为 5%; 所得税:公司企业所得税适用 25%的税率; 8)委托方与被评估单位的关系: 本次资产评估的委托方南京医药股份有限公司持有被评估单位南京同仁堂 (黄山)国际健康产业管理有限公司 49.67%股权。 (三)其他报告使用者 本报告的使用者为委托方及委托方许可使用的、与本次经济行为相关的第三 方,本报告的任何信息除非法律需要,不可以公布于任何媒体及社会公众。 南京同仁堂(黄山)国际健康产业管理有限公司股东全部权益价值评估项目评估报告附件 江苏华信资产评估有限公
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