600236_ 桂冠电力公司章程(修订) .pdf
《600236_ 桂冠电力公司章程(修订) .pdf》由会员分享,可在线阅读,更多相关《600236_ 桂冠电力公司章程(修订) .pdf(59页珍藏版)》请在三一文库上搜索。
1、 公司章程 1 广西桂冠电力股份有限公司 章 程 (2012 年修订) 2012 年 8 月 10 日 公司章程 2 广西桂冠电力股份有限公司章程 (2012 年修订) 第一章第一章 总总 则则 第一条 为维护广西桂冠电力股份有限公司(以下简称“公司”)及其股东和债权人的合法 权益,规范公司的组织和行为,根据中华人民共和国公司法 (以下简称公司法 )和中 华人民共和国证券法 (以下简称证券法 )及其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照股份有限公司规范意见和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司经广西壮族自治区经济体制改革委员会桂体改股字19926 号文批准,以定向募集方 式设立,于 1
2、992 年 9 月 4 日在广西壮族自治区工商行政管理局注册登记并取得营业执照,营 业执照号为(企)4500001000755。 公司已按照公司法和有关规定进行了规范,并依法履行了重新登记手续。 第三条 公司于 2000 年 3 月 7 日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”) 证监发字200014 号文批准,首次向社会公众发行人民币普通股 11000 万股,并于 2000 年 3 月 23 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称: 中文全称:广西桂冠电力股份有限公司 英文全称:Guangxi Guiguan Electric Power Co., Ltd. 第五条 公司住
3、所:中国广西南宁市青秀区民族大道 126 号;邮政编码:530022。 第六条 公司注册资本为人民币 2,280,449,514 元。 第七条 公司为永久存续股份有限公司。董事长为公司的法定代表人。 第八条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公司 以其全部资产对公司的债务承担责任。 第九条 公司下设“广西桂冠电力股份有限公司大化水力发电总厂”,为公司的分公司,不 具有企业法人资格,其民事责任由公司承担。 公司可以设立子公司,子公司具有法人资格,依法独立承担民事责任。 第十条 本章程及其修订自公司股东大会通过后生效。 本章程自生效之日起,即取代原章程,成为规范公司的
4、组织与行为、公司与股东、股东 公司章程 3 与股东之间权利义务关系的,具有法律约束力的文件。本章程对公司、股东、董事、监事、 高级管理人员均具有法律约束力。股东可以依据本章程起诉公司;公司可以依据本章程起诉 股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员;股东可以依据本章程起诉股东;股东可以 依据本章程起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、总会计师 (财务负责人) 。 第二章第二章 经营宗旨和范围经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:利用社会资金发展电力工业,创造最佳经济效益,使股东 获得满意的回报。 第十三条 经
5、依法登记,公司经营范围是:开发建设和经营水电站、火电厂及各种类型 的电厂;经营房地产;电力、金融有关的经济、技术咨询;宾馆、餐饮、娱乐等服务业;机 械、电子、百货等的批发和零售。 第三章第三章 股份股份 第一节第一节 股份发行股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具 有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的 股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。 第十
6、八条 公司发起人为: 1、广西电力工业局(现广西电网公司) ,认购的股份数为 103,729,800 股,出资方式为现 金出资。 2、广西开发建设投资公司(现广西投资集团有限公司)认购的股份数为 81,420,000 股, 出资方式为现金出资。 3、中国工商银行广西信托投资公司(现中国工商银行广西分行) ,认购的股份数为 80,000,000 股,出资方式为现金出资。 公司章程 4 4、交通银行南宁分行认购的股份数为 10,170,000 股,出资方式为现金出资。 第十九条 截止至 2010 年 12 月 31 日,公司股份总数为 2,280,449,514 股,均为普通股。 第二十条 公司或
7、公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿 或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节第二节 股份增减和回购股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、行政法规的规定,经股东大会分 别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、行政法规的规定,经股东大会批准, 可以发行可转换公司债券。 公司发行可转换公司债券的期限和转股程序如下: (一)公
8、司发行可转换公司债券的期限为三至五年,自发行之日起算; (二)公司发行可转换公司债券以公司向社会公众公开发行股票的价格为基准,折扣一 定的比例作为转股价格; (三)公司发行的可转换公司债券转换成股份后,可转换公司债券持有人即成为公司的 股东,公司于每年年检期间,向工商行政管理部门办理注册资本变更登记。 第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,按照公司法以及其他有 关规定和本章程规定的程序办理。 第二十四条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定, 收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司
9、职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十五条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; 公司章程 5 (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十六条公司因本章程第二十四条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的, 应当经股东大会决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的, 应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让 或者注销。 公司依照第二十四条第(三)项规定收购
10、的本公司股份,将不超过本公司已发行股份总 额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当 1 年内转让给职 工。 第三节第三节 股份转让股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开 发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况, 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公 司股票上市
11、交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公 司股份。 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其持有 的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公 司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未 在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任
12、的董事依法承担连带责任。 第四章第四章 股东和股东大会股东和股东大会 第一节第一节 股东股东 第三十一条 股东按其持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东, 公司章程 6 享有同等权利,承担同种义务。 第三十二条 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。 第三十三条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。 第三十四条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时, 由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关 权益的股东。 第三十五条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;
13、 (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的 表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十六条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其
14、 持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以 提供。 第三十七条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人 民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决 议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造 成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人 民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造 成损
15、失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的, 前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第三款规定的股东可以选择请求监事 公司章程 7 会、董事会之一向人民法院提起诉讼,出现本条第四款规定的任一情形时,该股东有权为了 公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利益的,股东可 以向人民法院提
16、起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、行政法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和 股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益 的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质
17、押的, 应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规 定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严 格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、 借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社 会公众股股东的利益。 第四十一条 本章程所称控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东; 持有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会
18、的决议 产生重大影响的股东。 本章程所称实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排, 能够实际支配公司行为的人。 第二节 股东大会的一般规定 第四十二条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司经营方针和投资计划; 公司章程 8 (二)选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项; (三)选举和更换由股东代表出任的监事,决定有关监事的报酬事项; (四)审议批准董事会的报告; (五)审议批准监事会的报告; (六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (八)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (九)对发
19、行公司债券作出决议; (十)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十一)修改本章程; (十二)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十三)审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之三以上的股东的提案; (十四)审查总标的额在人民币 3000 万元(含)以上,且占公司最近一期经审计净资产 绝对值 5%以上的关联交易; (十五)审议批准本章程第四十三条规定的担保事项; (十六)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的 事项; (十七)审议批准变更募集资金用途事项; (十八)审议股权激励计划; (十九)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定
20、应当由股东大会决定的其他事项。 第四十三条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何 担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次, 并应于上一个会计年度结束之后的六个月内举行。 第四十五条 有下列情形之一
21、的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会: (一)董事人数不足公司法规定的法定最低人数,或者董事人数不足 8 人或独立董 公司章程 9 事少于 4 人时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时; (三)单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十以上的股东书面请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)公司章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求之日收市后在证券登记机构登记在册的股 份数计算。 第四十六条 本公司召开股东大会的地点为:广西南宁市青秀区民族大道 126 号公司会议 室。 股东大会应当设置会场,以现场会议形式召开。
22、公司可以提供网络方式为股东参加股东 大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,均视为出席。股东通过网络方式参加股 东大会的,股东身份由提供网络投票服务的机构依据相关规定进行认定。 第四十七条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节第三节 股东大会的召集股东大会的召集 第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股 东大会的提
23、议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出 同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提 出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同 意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。
24、董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为董事会 公司章程 10 不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第五十条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大 会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在 收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会 的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内
- 配套讲稿:
如PPT文件的首页显示word图标,表示该PPT已包含配套word讲稿。双击word图标可打开word文档。
- 特殊限制:
部分文档作品中含有的国旗、国徽等图片,仅作为作品整体效果示例展示,禁止商用。设计者仅对作品中独创性部分享有著作权。
- 关 键 词:
- 600236_ 桂冠电力公司章程修订 600236 桂冠 电力 公司章程 修订
链接地址:https://www.31doc.com/p-3727898.html