600613_ 永生投资详式权益变动报告书.pdf
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1、上海永生投资管理股份有限公司详式权益变动报告书 1 证券代码:证券代码:A股股 600613 证券简称:证券简称:A股股 永生投资永生投资 上市地:上海证券交易所上市地:上海证券交易所 B股股900904 B股股 永生永生B股股 上海永生投资管理上海永生投资管理股份有限公司股份有限公司 详式权益变动报告书详式权益变动报告书 信息披露义务人信息披露义务人 住所住所 通讯地址通讯地址 贵州神奇集团控股有限公司 贵阳市北京路1号 贵阳市北京路1号 贵州迈吉斯投资管理有限公司 贵阳市高新区金阳科技产业 园标准厂房辅助用房B460 贵阳市北京路1号 贵阳神奇星岛酒店有限公司 贵阳市贵开路13号 贵阳市贵
2、开路13号 贵阳新柏强投资有限责任公司 贵阳市乌当区高新办事处梅 兰山路10号城市山水公园 B1-1号 贵阳市中华中路117号龙港 大厦东楼9楼 贵阳柏康强咨询管理有限责任 公司 贵阳市乌当区梅兰山路10号 城市山水公园B1-2号 贵阳市中华中路117号龙港 大厦东楼9楼 签署日期:签署日期:二一二年八月二一二年八月 上海永生投资管理股份有限公司详式权益变动报告书 2 信息披露义务人声明信息披露义务人声明 一、本次信息披露义务人为贵州神奇集团控股有限公司(以下简称“神奇集 团”)、贵州迈吉斯投资管理有限公司(以下简称“迈吉斯”)、贵阳神奇星岛 酒店有限公司(以下简称“神奇星岛”)、贵阳新柏强投
3、资有限责任公司(以下 简称“新柏强”)和贵阳柏康强咨询管理有限责任公司(以下简称“柏康强”)。 上述信息披露义务人中,神奇集团、迈吉斯的实际控制人为张芝庭、文邦英 夫妇, 神奇星岛实际控制人张之君、 何丽君夫妇为张芝庭、 文邦英的弟弟、 弟媳, 新柏强实际控制人张沛、柏康强实际控制人张娅为张之君、何丽君的儿女,构成 一致行动关系。迈吉斯、神奇星岛、新柏强、柏康强以书面形式约定由神奇集团 作为指定代表以共同名义负责统一编制报送详式权益变动报告书,并依照上市 公司收购管理办法及相关法规的规定披露相关信息,并同意授权神奇集团在信 息披露文件上签字盖章。 二、本报告书依据中华人民共和国证券法、上市公司
4、证券发行管理办 法、上市公司收购管理办法、公开发行证券的公司信息披露内容与格式 准则第15号权益变动报告书、 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准 则第16号-上市公司收购报告书及相关的法律、法规编制; 三、依据中华人民共和国证券法、上市公司收购管理办法的规定, 本报告书已全面披露信息披露义务人在永生投资拥有权益的股份; 截至本报告书签署之日,除本报告书披露的持股信息外,信息披露义务人没 有通过任何其他方式在永生投资拥有权益; 四、信息披露义务人签署本报告已经获得必要的授权和批准,其履行亦不违 反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突; 五、 本次权益变动是因信息披露义务人拟
5、认购永生投资向其定向发行的新股 而导致的,上述交易尚需满足多项条件方可完成,包括但不限于获得永生投资股 东大会批准并同意信息披露义务人免于以要约方式增持上市公司股份、 获得中国 证监会核准; 六、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除信息披露义务人和 上海永生投资管理股份有限公司详式权益变动报告书 3 所聘请的专业机构外, 没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信 息和对本报告书做出任何解释或者说明。 上海永生投资管理股份有限公司详式权益变动报告书 4 目目 录录 信息披露义务人声明信息披露义务人声明 . 2 第一节第一节 释义释义 . 6 第二节第二节 信息披露义务人介绍信
6、息披露义务人介绍 . 8 一、信息披露义务人基本情况 8 二、信息披露义务人相关产权及控制关系情况 11 三、信息披露义务人主要业务情况及财务状况 26 四、信息披露义务人在最近五年之内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与 经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况 28 五、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况介绍 29 六、信息披露义务人及实际控制人持有、控制境内外其他上市公司5%以上 股权的情况 30 七、本次权益变动各信息披露义务人之间的一致行动关系 30 第三节第三节 权益变动目的与决定权益变动目的与决定 . 32 一、权益变动目的 32 二、权益变动有关决定 33 第四节第四节 权
7、益变动方式权益变动方式 . 34 一、本次交易前后信息披露义务人拥有上市公司权益的情况 34 二、重组协议的主要内容 35 三、本次交易待履行的程序 40 四、信息披露义务人持有永生投资股份的权利限制情况 40 第五节第五节 资金来源资金来源 . 42 一、本次权益变动的定价依据 42 二、本次权益变动的资金来源及支付方式 42 第六节第六节 后续计划后续计划 . 44 一、主营业务调整计划 44 二、重大资产、负债的处置或者其他类似的重大决策 44 三、董事、高级管理人员的变动计划 44 四、章程修改计划 44 五、员工聘用 44 六、分红政策计划 45 七、其他有重大影响的计划 45 上海
8、永生投资管理股份有限公司详式权益变动报告书 5 第七节第七节 对上市公司的影响分析对上市公司的影响分析 . 46 一、本次权益变动完成后,对上市公司独立性的影响 46 二、本次权益变动完成后,信息披露义务人及其关联方与上市公司的同业竞 争情况 48 三、本次权益变动完成后,信息披露义务人及其关联方与上市公司的关联交 易情况 49 第八节第八节 与上市公司之间的重大交易与上市公司之间的重大交易 . 58 一、信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司重大资产交 易情况 58 二、 信息披露义务人及其董事、 监事、 高级管理人员与上市公司董事、 监事、 高级管理人员之间的交易 58 三、
9、信息披露义务人对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿 或类似安排 58 四、信息披露义务人对上市公司有重大影响的其他合同、默契或者安排 59 第九节第九节 前前 6 个月买卖上市交易股份情况个月买卖上市交易股份情况 . 60 一、自查期间交易情况 60 二、关于上述交易情况的说明 61 第十节第十节 信息披露义务人的财务资料信息披露义务人的财务资料 . 65 一、神奇集团财务资料 65 二、迈吉斯财务资料 69 三、神奇星岛财务资料 69 四、新柏强财务资料 75 五、柏康强财务资料 75 第十一节第十一节 其他重大事项其他重大事项 . 76 第十二节第十二节 备查文件备查文件 .
10、82 一、备查文件目录 82 二、备查地点 83 附表:详式权益变动报告书 85 上海永生投资管理股份有限公司详式权益变动报告书 6 第一节第一节 释义释义 在本报告书中,除非文义载明,下列简称具有如下含义: 永生投资、上市公司 指 上海永生投资管理股份有限公司 神奇集团 指 贵州神奇集团控股有限公司 迈吉斯 指 贵州迈吉斯投资管理有限公司 神奇星岛 指 贵阳神奇星岛酒店有限公司 新柏强 指 贵阳新柏强投资有限责任公司 柏康强 指 贵阳柏康强咨询管理有限责任公司 信息披露义务人 指 神奇集团、迈吉斯、神奇星岛、新柏强、柏康 强 神奇药业 指 贵州神奇药业股份有限公司 神通广大 指 贵州神通广大
11、网络信息有限公司 柏强制药 指 贵州柏强制药股份有限公司 盛世龙方 指 贵州盛世龙方制药股份有限公司 君之堂 指 贵州君之堂制药有限公司 金桥药业 指 贵州金桥药业有限公司 标的资产 指 神奇集团、迈吉斯、神奇星岛合计持有的神奇 药业 100%股权和新柏强、柏康强合计持有的 柏强制药 100%股权 本次权益变动 指 神奇集团、迈吉斯、神奇星岛以其合计持有的 神奇药业 100%股权、新柏强、柏康强以其合 计持有的柏强制药 100%股权认购永生投资发 行的 251,741,492 股股份,导致神奇集团、迈 吉斯、神奇星岛、新柏强、柏康强合计持有永 生投资的股份由 39.73%上升至 66.14%的
12、行 为。 发行股份购买资产、本次重 组、本次重大资产重组 指 永生投资拟通过非公开发行股份购买资产的 方式,购买神奇集团、迈吉斯、神奇星岛合计 上海永生投资管理股份有限公司详式权益变动报告书 7 持有的神奇药业 100%的股权,购买新柏强、 柏康强合计持有的柏强制药 100%的股权。 本次交易 指 永生投资本次重大资产重组, 同时向特定对象 发行股份募集配套资金的行为 本报告书 指 上海永生投资管理股份有限公司详式权益 变动报告书 重组协议 指 上海永生投资管理股份有限公司重大资产 重组协议 评估基准日 指 2012 年 3 月 31 日 评估机构、中威正信 指 中威正信(北京)资产评估有限公
13、司 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 重组办法 指 上市公司重大资产重组管理办法 收购办法 指 上市公司收购管理办法 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所、交易所 指 上海证券交易所 元 指 人民币元 上海永生投资管理股份有限公司详式权益变动报告书 8 第二节第二节 信息披露义务人介绍信息披露义务人介绍 一、信息披露义务人基本情况 (一)(一)贵州神奇集团控股有限公司贵州神奇集团控股有限公司 企业名称:贵州神奇集团控股有限公司 住所:贵阳市北京路1号 法定代表人:张芝庭 注册资本:5,000万元 企业类型:有限责任公司(自然人投资或控股) 成立日期:
14、2001年12月18日 营业期限:2001年12月18日至长期 营业执照注册号:520000000039278 税务登记证号码:520190002730975643 经营范围: 投资业务(国家限制的除外),药品研究与开发。 股东名称或姓名:张芝庭、文邦英夫妇,持股比例分别为49%,51%。 通讯地址:贵阳市北京路1号 邮政编码:550004 联系电话:0851-6771961 传真:0851-6771961 (二)(二)贵州迈吉斯投资管理有限公司贵州迈吉斯投资管理有限公司 企业名称:贵州迈吉斯投资管理有限公司 住所:贵阳市高新区金阳科技产业园标准厂房辅助用房B460室 法定代表人:张芝庭 注册
15、资本:500万元 企业类型: 有限责任公司(法人独资) 成立日期:2012年3月31日 营业期限:2012年3月31日至长期 上海永生投资管理股份有限公司详式权益变动报告书 9 营业执照注册号: 520115000105343 税务登记证:520198594158365 经营范围:一般经营项目:酒店投资管理及咨询;股权投资。 股东名称或姓名:贵州神奇集团控股有限公司,持股比例为100% 通讯地址:贵阳市北京路1号 邮政编码:550004 联系电话:0851-6759338 传真:0851-6771961 (三)(三)贵阳神奇星岛酒店有限公司贵阳神奇星岛酒店有限公司 企业名称:贵阳神奇星岛酒店有
16、限公司 住所:贵阳市贵开路13号 法定代表人:张之君 注册资本:1,500万元 企业类型:有限责任公司(自然人投资或控股) 成立日期:1999年10月28日 营业期限:2009年10月28日2039年10月27日 营业执照注册号:5201032200605 税务登记证号码:520103714362177 经营范围: 餐饮、客房、旅游酒店业务(限于接待国内游客)、零售烟、 预包装食品(不含保健食品)、衣物洗涤服务。 股东名称或姓名:张之君、何丽君夫妇,持股比例分别为40%、60%。 通讯地址:贵阳市贵开路13号 邮政编码: 550004 联系电话: 0851-6751888-6529 传真: 0
17、851-6774575 (四)(四)贵贵阳新柏强投资有限责任公司阳新柏强投资有限责任公司 企业名称:贵阳新柏强投资有限责任公司 住所:贵阳市乌当区高新办事处梅兰山路10号城市山水公园B1-1号 上海永生投资管理股份有限公司详式权益变动报告书 10 法定代表人:张沛 注册资本:500万元 企业类型:有限责任公司(自然人投资或控股) 成立日期:2012年4月11日 营业期限:2012年4月11日至长期 营业执照注册号:520112000053400 税务登记证号码:52011259417257-0 经营范围:非金融性投资(融资性担保除外) 股东名称或姓名: 包括张沛等37名自然人, 其中实际控制人
18、张沛持股66.15%。 通讯地址:贵阳市中华中路117号龙港大厦东楼9楼 邮政编码:550004 联系电话:0851-5211211 传真:0851-5211211 (五)(五)贵阳柏康强咨询管理有限责任公司贵阳柏康强咨询管理有限责任公司 企业名称:贵阳柏康强咨询管理有限责任公司 住所:贵阳市乌当区梅兰山路10号城市山水公园B1-2号 法定代表人:张娅 注册资本:250万元 企业类型:有限责任公司(自然人投资或控股) 成立日期:2012年4月11日 营业期限:2012年4月11日至长期 营业执照注册号:520112000053418 税务登记证号码:52011259417260-X 经营范围:
19、企业管理、策划咨询以及管理服务 股东名称或姓名:包括张娅等36名自然人股东,其中实际控制人张娅持股 39.01%。 通讯地址:贵阳市中华中路117号龙港大厦东楼9楼 邮政编码: 550001 联系电话:0851-5211628 上海永生投资管理股份有限公司详式权益变动报告书 11 传真:0851-5211628 二、信息披露义务人相关产权及控制关系情况 (一)神奇集团(一)神奇集团、迈吉斯的、迈吉斯的产权产权以及控制关系情况以及控制关系情况 1、产权控制关系图、产权控制关系图 截至本报告书签署日,神奇集团、迈吉斯产权控制关系如下: 张芝庭张芝庭文邦英文邦英 贵州神奇集团控股有限公司贵州神奇集团
20、控股有限公司 49%51% 贵州迈吉斯投资管理有限公司 100% 2、实际控制、实际控制人张芝庭、文邦英基本情况人张芝庭、文邦英基本情况 神奇集团、迈吉斯实际控制人为张芝庭、文邦英夫妇,基本情况如下: (1)张芝庭 姓名姓名 性别性别 国籍国籍 住所以及通讯住所以及通讯 地址地址 身份证号身份证号 是否取得其是否取得其 他国家或者他国家或者 地区的居留地区的居留 权权 张芝庭 男 中国 贵州省贵阳市 云岩区新添大 道南段1号 5223211944XXXXXXXX 否 最近三年的职务:最近三年的职务: 任职单位任职单位 任职日期任职日期 职务职务 是否与任职单位存在产权是否与任职单位存在产权 (
21、如股权)关系(如股权)关系 贵州迈吉斯投资管理有限公司 2012年3月至今 执行董事 通过神奇集团间接持股 上海永生投资管理股份有限公 司 2011年6月至今 董事长 通过神奇集团间接持股 贵州贵创融资担保有限公司 2011年9月至今 董事长 通过神奇集团间接持股 贵阳宏图房地产开发有限公司 2009年11月至 今 执行董事 持有51%股权 上海永生投资管理股份有限公司详式权益变动报告书 12 贵阳神奇金筑大酒店有限公司 2009年6月至今 董事 通过神奇集团间接持股 贵州迈科生态农业发展有限公 司 2007年12月至 今 董事长 通过神奇集团间接持股 贵州多彩贵州城建设经营有限 公司 200
22、6年7月至今 董事 通过神奇集团间接持股 贵州金桥药业有限公司 2003年3月至今 董事长 通过神奇集团间接持股 贵州神奇酒店管理有限公司 2002年4月至今 董事长 持有51%股权 贵州神奇药业股份有限公司 2002年2月至今 董事长 通过神奇集团间接持股 贵州神奇集团控股有限公司 2001年12月至 今 董事长 持有49%股权 (2)文邦英 姓名姓名 性别性别 国籍国籍 住所以及通讯地址住所以及通讯地址 身份证号身份证号 是否取得其是否取得其 他国家或者他国家或者 地区的居留地区的居留 权权 文邦英 女 中国 贵州省贵阳市云岩区 新添大道南段1号 5223211949XXXXXXXX 否
23、最近三年的职务:最近三年的职务: 任职单位任职单位 任职日期任职日期 职务职务 是否与任职单位存在产权(如股是否与任职单位存在产权(如股 权)关系权)关系 贵阳神奇大酒店有限公司 2011年8月至今 董事 通过神奇集团间接持股 贵州金桥药业有限公司 2005年12月至今 董事 通过神奇集团间接持股 贵州神奇集团控股有限公 司 2001年12月至今 董事 持有51%股权 贵州神奇彩印包装有限责 任公司 1999年11月至今 董事 长 持有39%股权 注:上述任职日期中的“至今”指“截至本报告书签署日”。 3、实际控制人、实际控制人下属下属的核心企业以及关联企业情况的核心企业以及关联企业情况 截至
24、本报告书签署日,实际控制人张芝庭、文邦英通过神奇集团间接持有 永生投资39.73%的股权,通过神奇集团以及迈吉斯间接持有神奇药业78.81%的 股权。永生投资与神奇药业的基本情况如下: 永生投资成立于1992年7月22日,注册地址为上海市浦东新区上川路995号, 办公地址为上海市威海路128 号长发大厦613 室。1992 年7月22日,永生投资B 股股票在上海证券交易所上市,股票简称“永生B 股”,股票代码“900904”。 1992年8月20日,永生投资A股股票在上海证券交易所挂牌交易,股票简称“永 生股份”,股票代码“600613”。永生投资目前注册资本为14,790.4998万元,法
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