600888 _ 新疆众和度独立董事述职报告.pdf
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1、 - 1 - 新疆众和股份有限公司新疆众和股份有限公司 2012 年度独立董事述职报告年度独立董事述职报告 作为公司的独立董事,2012 年我们严格按公司法 、 关于在上市公司建 立独立董事制度的指导意见等法律法规以及公司章程 、 公司独立董事工作 制度的规定和要求,详细了解公司经营情况,对公司重大事项发表独立意见, 独立公正的履行了职责,较好的发挥了独立董事的独立作用,维护了公司的整体 利益,也维护了全体股东的合法权益。 一、独立董事基本情况 (一)独立董事换届选举情况 公司于 2012 年 6 月 18 日召开 2012 年度第二次临时股东大会,对董事会进 行换届选举,决定聘任王国栋、张新
2、明、朱瑛为公司第六届董事会独立董事,王 友三、钟掘、徐珍因任期届满不再担任公司独立董事。 (二)独立董事个人工作履历、专业背景以及兼职情况 王国栋:男,汉族,1942 年 10 月出生,中国工程院院士,东北大学教授、 博士生导师。现任东北大学国家重点实验室学术委员会常务副主任,中国金属学 会常务理事,中国材料研究学会理事,西部金属材料股份有限公司独立董事,是 轧制技术领域的国际知名专家,先后主持和完成多项国家 973、863、自然科学 基金重大项目等项目。 张新明:男,汉族,1945 年 12 月出生,中南大学材料加工工程学科首席教 授,俄罗斯工程院院士和宇航科学院院士,白俄罗斯工程科学院院士
3、,国家铝 973 项目首席科学家。 现任广东省铝镁产学研联盟专家委员会主任、 中国-澳大利 亚国际轻合金设计中心常务理事、副主任,长期研究铝、镁合金材料织构与组织 控制原理及技术,先后主持了多项国家 973、863、自然科学基金重大项目以及 国防军工项目等。 朱瑛:女,汉族,1971 年 5 月出生,中共党员,注册会计师,高级会计师, - 2 - 注册税务师。现任立信会计师事务所有限公司新疆分所所长,曾任新疆新新会计 师事务所部门经理,公司第三届、第四届董事会独立董事。 (三)是否存在影响独立性的情况说明 作为新疆众和的独立董事,我们未在公司担任除独立董事以外的任何职务, 也未在公司股东单位中
4、担任职务,不存在影响独立性的情况。 二、独立董事年度履职情况 (一)出席董事会、股东大会情况 独立董事 姓名 本年应参 加董事会 次数 亲自出席 次数 以通讯方 式参加次 数 委托出席 次数 缺席次数 是否连续 两次未亲 自参加会 议 王友三 4 4 2 0 0 否 钟掘 4 3 2 1 0 否 徐珍 4 4 2 0 0 否 王国栋 4 4 3 0 0 否 张新明 4 3 3 1 0 否 朱瑛 4 4 3 0 0 否 我们严格按照公司法 、 公司章程及董事会议事规则的规定和要求 出席董事会,在出席之前主动调查和问询董事会审议的具体事项,为董事会的各 项决策做了充分的准备工作,并以严谨的态度行使
5、表决权,充分发挥了独立董事 的作用。2012 年,我们对提交董事会的议案均投了赞成票。公司独立董事徐珍 女士出席了公司 2011 年度股东大会, 代表公司独立董事就 2011 年工作情况向大 会述职;公司独立董事王友三先生、徐珍女士、王国栋先生、朱瑛女士参加了公 司 2012 年度第二次临时股东大会,进行换届选举。 - 3 - (二)参加董事会专业委员会情况 公司独立董事根据专业特长,分别在公司董事会战略委员会、审计委员会、 提名委员会、薪酬与考核委员会担任主任委员和委员。公司独立董事根据董事会 各专业委员会实施细则的要求,就公司战略修订、年度报告工作、聘用会计师事 务所、高级管理人员提名等事
6、项进行审议和讨论,审查公司内部董事及高级管理 人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评, 为公司董事会的正确决策起到了 积极作用。 (三)现场考察及公司配合独立董事工作情况 2012 年,在公司定期报告编制过程中和换届选举时,我们考察公司生产现 场,并听取管理层关于公司生产经营情况的报告,了解公司发展现状和公司当前 生产经营中存在的困难,并结合自身的专业和实践经验,为公司发展提出相应建 议。公司管理层重视与我们的沟通和交流,定期汇报公司生产经营情况和重大事 项,并对我们提出的询问认真回复,为我们履职提供了全面支持。 三、独立董事年度履职重点关注事项的情况 2012 年度,根据关于在上市公司建立
7、独立董事制度的指导意见 、 关于 规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知 、公司章 程 、 公司独立董事工作制度等相关规定,我们就对公司的关联交易、募集资 金使用、高级管理人员提名等事项进行了认真核查,具体情况如下: (一)关联交易情况 报告期内,我们对公司以下日常关联交易进行了审核:公司与特变电工股份 有限公司采购电线电缆、销售电工圆铝杆、销售断桥隔热铝合金窗及铝合金窗的 业务;公司与特变电工(德阳)电缆股份公司采购电线电缆的业务;公司与新疆 天池能源有限责任公司采购动力沫煤的业务; 公司与新疆特变电工房地产开发有 限责任公司销售断桥隔热铝合金窗及断桥隔热铝合金门的业务
8、; 公司与特变电工 - 4 - 新疆硅业有限公司(现已更名为新特能源股份有限公司)供应蒸汽的业务。我们 审核后发表了独立意见:认为以上关联交易表决程序符合公司法和公司章 程的相关规定,价格符合市场原则,未损害公司和其他股东利益,对公司及全 体股东是公平的。 我们对公司与特变电工股份有限公司共同对新疆天池能源有限 责任公司同比例增资的共同投资的关联交易进行审核,并发表了独立意见:此项 关联交易主要是为了加快天池能源公司南露天煤矿一期工程项目建设, 同时也可 为公司煤炭供应提供保障,为公司发展提供稳定的能源支持;在董事会表决以上 议案中, 关联董事张新、 李建华回避表决; 本次关联交易表决程序符合
9、 公司法 和公司章程的相关规定,关联交易符合公平、公正的原则,未损害公司的利 益,对公司及全体股东是公平的;同意该项关联交易。 (二)对外担保及资金占用情况 根据中国证监会证监发200356号 关于规范上市公司与关联方资金往来及 上市公司对外担保若干问题的通知、证监发2005120号关于规范上市公司 对外担保行为的通知(以下简称“通知”)对上市公司的规定和要求,我们对 公司的对外担保情况进行了认真核查,并发表独立意见:公司四届董事会2007 年第六次临时会议、2007年度第三次临时股东大会审议通过了修正 案 ,对公司对外担保事项进行修订,规定公司及公司控股子公司不得对外提供 任何担保;2012
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