601700 _ 风范股份对外投资与资产处置管理制度.pdf
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1、常熟风范电力设备股份有限公司 对外投资与资产处置管理制度 1 常熟风范电力设备常熟风范电力设备股份有限公司股份有限公司 对外投资对外投资与与资产处置资产处置管理制度管理制度 (2009年8月18日公司第一次股东大会通过) 2013年 月 日公司2013年第 次临时股东大会修订) 第一章第一章 总则总则 第一条第一条 为了建立和完善常熟风范电力设备股份有限公司(以下简称 “公司” ) 现代企业制度,维护公司及全体股东的权益,提高公司治理水平,促进公司规范 运作,保证公司持续健康发展,根据中华人民共和国公司法中华人民共和 国证券法 、 上海证券交易所股票上市规则和其他有关法律、法规以及常熟 风范电
2、力设备股份有限公司章程(以下简称公司章程)的规定,制定常 熟风范电力设备股份有限公司对外投资与资产处置管理制度(以下简称“本制 度”)。 第二条第二条 本制度规定如与国家法律、法规、规范性文件有差异,应依据更为 严格的标准执行。如国家法律、法规、规范性文件规定的标准严于本制度,公司 应当及时修订。 第二章第二章 对外投资、资产处置的审查对外投资、资产处置的审查 第三条第三条 公司的对外投资与资产处置的审查和决策应遵循以下原则: (一) 遵守国家法律、法规和公司章程的有关规定; (二) 维护公司和股东的根本利益,争取风险的最低化、效益的最大化; (三) 充分协商、科学论证、民主决策; (四) 从
3、公司的实际情况出发,从公司的长远发展出发。 第四条第四条本规定所指的对外投资、资产处置是指下列行为: (一)以联营或组建公司的方式向其他企业投资; (二)收购、出售股权、权益、实物资产和其他资产; (三)购买股票和债券; (四)委托或者受委托管理资产和业务; (五)赠与或者受赠资产; (六)债权、债务重组; 常熟风范电力设备股份有限公司 对外投资与资产处置管理制度 2 (七)为他人提供担保; (八)法律、法规规定的其他对外投资与资产处置方式。 第五条第五条 公司对募集资金的使用、 关联交易以及对外担保等管理制度另行规 定,如果没有另行规定的,原则上适用本制度。 第六条第六条 公司指定财务部负责
4、公司对外投资的具体事项。 第七条第七条 投资建议应以书面方式提交。投资建议应包括以下主要内容: (一)项目名称; (二)项目的具体内容, (三)投资的方式、金额、安排; (四)项目的发展前景; (五)可行性分析; (六)预期效益分析。 第八条第八条 财务部对收到的对外投资建议作初步审查和整理后, 应及时向公司 总经理及董事会成员汇报。相关人员认为投资方案有价值时,根据建议投资项目 所需的资金及公司对外投资决策权限对投资项目的建议进行审查。 第九条第九条 相应的对外投资决策部门在对其决策权限内的对外投资项目建议 进行审查时,如认为有必要,可以指定财务部或其他部门对投资项目建议具体编 制项目投资方
5、案并对项目的可行性作出评审意见。 第十条第十条 公司指定财务部负责公司资产处置的具体事项。 第十一条第十一条 资产处置建议应以书面方式提交。 资产处置建议应包括以下主要 内容: (一)交易概述和交易各方是否存在关联关系的说明; (二)交易对方的基本情况; (三)拟处置的资产标的名称、账面值、评估值、运营情况、是否存在抵押、 质押或者其他第三人权利、 是否存在涉及资产的重大争议、 诉讼、 仲裁或者查封、 冻结等司法措施; 交易标的为股权的,还应当说明该股权对应的公司的基本情况和最近一年又 一期的资产总额、负债总额、净资产、主营业务收入和净利润等财务数据;出售 控股子公司股权导致公司合并报表范围变
6、更的,还应当说明公司是否存在为该子 常熟风范电力设备股份有限公司 对外投资与资产处置管理制度 3 公司提供担保、委托该子公司理财,以及该子公司占用公司资金等方面的情况; 如存在,应当披露前述事项涉及的金额、对公司的影响和解决措施; (四)交易标的的交付状态、交付和过户时间; (五)交易协议其他方面的主要内容,包括成交金额、支付方式(现金、股权、 资产置换等)、支付期限或者分期付款的安排、协议生效条件和生效时间以及有 效期间等;交易协议有任何形式的附加或者保留条款的,应当予以特别说明; 交易需经股东大会或者有权部门批准的,还应当说明需履行的法定程序和进 展情况; (六)交易定价依据,公司支出款项
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