600875_ 东方电气董事会薪酬与考核委员会工作条例.pdf
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1、 1 董事会董事会薪酬薪酬与考核与考核委员会工作委员会工作条例条例 DEC.JB.2012-014A 1 1 总总 则则 1.1 为进一步建立健全东方电气股份有限公司(以下简称公司)董事、监事、 高管人员和骨干人员的薪酬管理制度,完善公司治理结构,根据中华人民共和 国公司法 、上市公司治理准则 、香港联合交易所有限公司证券上市规则 、上 海证券交易所股票上市规则等有关法律、法规及东方电气股份有限公司章程 (以下简称公司章程 )的有关规定,公司设立董事会薪酬与考核委员会(以下 简称薪酬与考核委员会),并制订本工作条例。 1.2 薪酬与考核委员会是公司董事会(以下简称董事会)下设立的专门工作机 构
2、,主要负责制定公司董事、监事、高管人员和骨干人员的薪酬政策与架构或向 董事会提供建议。 1.3 本工作条例所称董事、监事是指在公司支取薪酬的董事、监事,高管人员是 指董事会聘任的总裁、高级副总裁、副总裁、总会计师、董事会秘书及董事会认 定的其他高管人员。 2 2 人员组成人员组成 2.1 薪酬与考核委员会由三至五名委员组成,所有委员均自公司现任董事中产 生,其中独立非执行董事必须超过半数。 2.2 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立非执行董事或者全体董 事的三分之一提名,并由董事会选举产生。 2.3 薪酬与考核委员会设主席一名,主席必须是独立非执行董事担任,负责召集 和主持薪酬与考
3、核委员会会议。主席在薪酬与考核委员会内选举,并报请董事会 批准产生。 2.4 薪酬与考核委员任期与董事任期一致。委员任期届满,连选可以连任。期间 如有委员不再担任公司董事职务,自动失去委员资格,并由董事会根据本工作条 例第 2.1 至 2.3 条规定决定新的人选补足委员人数。 2 2.5 薪酬与考核委员会委员可以在任期届满前向董事会提交书面辞职报告,但辞 职报告中必须对任何与其辞职有关或其认为有必要引起董事会和公司股东注意 的情况进行说明。 2.6 薪酬与考核委员会办公室设在董事会办公室,董事会办公室负责薪酬与考核 委员会日常联络、会议组织、议题分解等工作。公司人力资源部负责薪酬与考核 委员会
4、有关业务工作。 2.7 薪酬与考核委员会秘书为董事会秘书。 3 职责权限职责权限 3.1 薪酬与考核委员会的主要职责权限: 3.1.1 根据董事、监事及高管人员工作范围、职责、重要性以及其他相关企业 相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案。薪酬计划或方案主要包括但不限于工 作业绩考评的标准、程序及主要评价制度与奖励和惩罚的主要方案和制度等。 3.1.2 就公司董事及高管人员的全体薪酬政策及架构,及就设立正规而具透明 度的程序制订薪酬政策,向董事会提出建议。 3.1.3 因应董事会所订企业方针及目标而检讨及批准管理层的薪酬建议。 3.1.4 以下两者之一: (1)获董事会转授责任,厘定个别非独立董
5、事及高管人员的薪酬待遇;或 (2)向董事会建议个别非独立董事及高管人员的薪酬待遇。 此应包括非金钱利益、退休金权利及赔偿金额(包括丧失或终止职务或委任的赔 偿) ; 3.1.5 就独立非执行董事的薪酬向董事会提出建议。 3.1.6 考虑同类公司支付的薪酬、须付出的时间及职责以及集团内其他职位的 雇用条件。 3.1.7 审查董事、监事及高管人员的履行职责的情况并对其进行年度绩效考评。 3.1.8 检讨及批准向非独立董事及高管人员就其丧失或终止职务或委任而须支 付的赔偿,以确保该等赔偿与合约条款一致;若未能与合约条款一致,赔偿亦须 公平合理,不致过多。 3.1.9 检讨及批准因董事行为失当而解雇或
6、罢免有关董事所涉及的赔偿安排, 3 以确保该等安排与合约条款一致;若未能与合约条款一致,有关赔偿亦须合理适 当。 3.1.10 负责对公司薪酬制度执行情况进行监督。 3.1.11 确保任何董事或其任何联系人不得参与厘定他自己的薪酬。 3.1.12 董事会授权的其他事宜。 3.2 薪酬与考核委员会对董事会负责。薪酬与考核委员会依据相关法律、法规和 公司章程的规定,结合公司的实际情况,形成提案后提交董事会通过或考虑。薪 酬与考核委员会提出的公司高管人员的薪酬计划及薪酬分配方案,以及公司骨干 人员中长期激励计划及中长期激励分配方案应报经董事会批准。董事、监事的薪 酬计划需提交股东大会通过后实施。 3
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