600979_ 广安爱众对外投资管理制度.pdf
《600979_ 广安爱众对外投资管理制度.pdf》由会员分享,可在线阅读,更多相关《600979_ 广安爱众对外投资管理制度.pdf(14页珍藏版)》请在三一文库上搜索。
1、1 四川广安爱众股份有限公司 对外投资管理制度(修订) (经第四届董事会第十次会议审议通过) 第一章第一章 总则总则 第一条第一条 目的和依据目的和依据 为加强四川广安爱众股份有限公司(以下简称“公司”)对外投资的管理, 规范公司对外投资行为,保障公司对外投资的保值、增值,依据公司法、 上 海证券交易所股票上市规则、国家其他有关法律法规规定及公司章程,修 订了本制度。 第二条第二条 适用范围适用范围 本制度适用于公司及子公司的各种对外投资活动。 第三条第三条 关键术语解释关键术语解释 对外投资对外投资:系指公司及子公司运用货币资金、有价证券、实物、无形资产等 资产和权益作价出资,获得被投资单位
2、的股权、债权、经营管理权及其他权益, 以使资产和权益增值的活动。包括短期投资和长期投资。 短期投资短期投资:系指公司购入的能随时变现且持有时间不超过一年(含一年)的 投资,包括各种股票、债券、基金等。 长期投资长期投资: 系指公司投出的一年内不能随时变现或不准备随时变现的各种投 资,包括债券投资、股权投资和其他投资。 对外投资的实施形式对外投资的实施形式:发起设立新公司、受让股权、参与增资扩股、债转股 等。 第四条第四条 基本原则基本原则 (一) 必须遵循国家法律、法规的规定,符合国家产业政策。 (二) 必须符合公司的发展战略规划,有利于加快公司整体持续协调发展,提 高核心竞争力和整体实力。
3、(三) 必须规模适度,量力而行,有利于促进公司资源的有效配置,提升资产 质量,不能影响公司主营业务的发展。 (四) 必须坚持效益优先的原则;有利于防范经营风险,提高投资收益,维护 资本安全。 2 第二章 对外投资管理组织 第五条第五条 股东大会股东大会 股东大会是公司对外投资的决策机构,其对外投资管理职责包括: (一) 决定公司的对外投资计划。 (二) 按照公司章程的规定,批准对外投资事项。 第六条第六条 董事会董事会 董事会根据股东大会的授权对公司对外投资做出下列决策: (一) 决定公司对外投资方案。 (二) 按照公司章程的规定,或股东大会的特别授权,批准对外投资事 项。 董事会战略与投资委
4、员会负责统筹、协调和组织对外投资项目的分析和研 究,为决策提供建议。 董事会审计委员会负责对对外投资进行定期审计。 第七条第七条 总经理总经理 公司对外投资实施的主要责任人: (一) 根据公司发展战略,负责组织职能部门对新的投资项目进行信息收集、 整理和初步评估,经筛选后建立项目库,提出投资建议。 (二) 按照公司章程的规定,或董事会的特别授权,批准年度投资计划内, 除由股东大会、董事会批准以外的对外投资项目。 (三) 负责对已批准实施的对外投资项目的人、财、物进行计划、组织、监 控,组织相关职能部门对并购的目标企业进行整合,并应及时向董事会汇报投资 进展情况,提出调整建议等,以利于董事会或股
5、东大会及时对投资作出修订。 第八条第八条 相关职能部门相关职能部门 (一) 证券投资部是对外投资的归口管理部门, 负责对外投资项目的信息收集、甄选、尽职调查、审核评估以及对外投资项 目的协议、合同和重要相关信函、章程的拟定、签批。 负责对外投资项目的任务执行和具体实施。 负责并购项目的整合管理,对整合工作进行监督。 3 (二) 财务统计部为对外投资的财务管理部门, 负责对对外投资项目进行投资 效益评估、筹措划转资金、办理出资手续,参与项目整合等。 (三) 内控审计部在董事会审计委员会的指导下负责对对外投资进行风险评 估、定期审计,参与项目整合等。 (四) 企业管理部参与尽职调查和项目整合工作。
6、 第九条第九条 事业部及子公司事业部及子公司 (一) 根据业务发展战略进行项目信息的收集并上报公司证券投资部进行评 审。 (二) 在对外投资项目考察、尽职调查、并购后整合等工作中,根据公司证 券投资部的要求,在技术力量、市场调查等方面给予协助。 (三) 因公司发展战略需要子公司进行对外投资的,由子公司编制对外投资 议案、项目建议书或可行性研究报告报公司证券投资部,并按照规定履行审批程 序。 第三章 对外投资的审批权限 第十条第十条 审批程序审批程序 公司应严格按照公司法、股票上市规则、中国证监会的有关规定及 公司章程规定的权限履行对外投资的审批程序。 第十一条第十一条 短期投资决策短期投资决策
7、 (一)公司原则上不进行证券二级市场投资。 公司若进行风险较高的期货、 期 权交易、基金、外汇、证券市场短期投资等,均必须在得到董事会(有必要时需 得到股东大会)的特别授权后方可开展相关工作。 (二)公司若进行银行理财、国债等风险较低的保本型金融产品投资时,按 公司章程或本制度第十一条的相关规定进行决策后方可实施。 公司董事会可授权经营层在流动资金较为充沛的情况下,可选择一定额度的 银行理财、国债等风险较低的金融产品进行投资。 第十二第十二条条 关联交易关联交易 涉及关联交易的应严格按照关联交易的相关规定进行决策和实施,涉及的 关联董事和股东应该回避表决。 第四章 对外投资的实施 4 第一节第
8、一节 短期投资短期投资 第十第十三三条条 短期投资程序短期投资程序 (一)证券投资部跟踪分析银行理财、国债、证券、基金等短期投资市场, 发现投资机会并预选投资对象。 (二)财务统计部负责提供公司资金流量状况表。 (三) 证券投资部根据投资对象的赢利能力和公司现金流量状况编制短期投 资计划。 (四) 短期投资计划按本制度第二章、 第三章规定的审批权限履行审批程序。 第十第十四四条条 短期投资的实施短期投资的实施 (一) 证券投资部根据批准的投资计划进行投资操作。 (二) 财务统计部负责投资的登记及账务处理: 1、按照短期投资类别、数量、单价、应计利息、购进日期等项目及时登记 该项投资,并进行相关
9、账务处理。 2、负责定期与银行、证券营业部等单位核对证券投资资金的使用及结存情 况。 3、将投资收到的分红、利息、股利等及时入账。 第十第十五五条条 短期投资的管理短期投资的管理 (一) 对任何的投资资产的存入或取出,必须详细记录在登记簿内,并由相 互制约的两人联名签字。 (二) 任何短期投资均应以公司名义进行交易,且交易结算的账户应按财务 账户的管理要求进行管理。 (三) 涉及证券投资的,必须由两名以上人员共同控制,且操盘人与资金、 财务管理人员相分离,相互制约,不得一人单独接触投资资产。 (四) 公司购入的短期有价证券必须在购入当日记入公司名下。 第十第十六六条条 短期投资业务的风险控制短
10、期投资业务的风险控制 (一) 投资计划编制人员与审批人员分离。 (二) 负责证券购入与出售的业务人员与会计记录人员分离。 (三) 凭据保管人员与会计记录人员分离。 (四) 参与投资交易活动的人员不能同时负责短期投资的盘点工作。 5 第二节第二节 长期投资长期投资 第十第十七七条条 长期长期投资的类型投资的类型 (一) 公司及子公司独立出资开发经营项目。 (二) 公司及子公司出资与其他境内、外法人实体成立合资、合作公司或开 发项目。 (三) 收购其他公司控股权或资产。 (四) 参股其他境内、外独立法人实体。 第十第十八八条条 对外长期投资应遵循合法、审慎、安全、有效的原则,合理控制 投资风险,注
11、重投资效益。 第第十九十九条条 对外长期投资决策程序对外长期投资决策程序 (一) 证券投资部在前期考察的基础上提出对外投资计划,并对拟投资的项 目进行初步评估后,向总经理提交考察报告和立项申请书,申请进行尽职调 查。 (二) 总经理审查无异议后,由证券投资部组织人员开展尽职调查,编制尽 职调查报告,报公司总经理办公会审议。 (三) 总经理办公会审议通过后,证券投资部组织顾问机构对项目进行审计、 评估和法律调查,编制拟投资项目正式的可行性研究报告、协议性文件草案、章 程草案、资金筹措方案、整合计划(并购项目)等材料,顾问机构出具审计报告、 评估报告,并报总经理办公会、董事会战略与投资委员会评审。
12、 (四) 总经理办公会、董事会战略与投资委员会对可行性研究报告及有关文 件评审通过后提交董事会审议。 (五) 董事会根据本制度第二章规定的审批权限履行审批程序后,做出是否 批准的决定;或做成股东大会议案,提交股东大会审议。 (六) 对于重大投资项目,应单独聘请会计、评估、法律、技术专家或其他 顾问机构进行可行性论证。 第二十条第二十条 投资项目投资项目可行性研究可行性研究 (一) 新建项目可行研究报告至少包括以下内容: 1. 投资项目的背景及基本情况; 2. 投资项目的市场预测和生产规划; 6 3. 投资项目建设方案及进度规划; 4. 投资项目的生产工艺、设备选型及技术参数等技术分析; 5.
13、投资项目的劳动组织及人员结构等; 6. 投资估算; 7. 资金筹措方案; 8. 项目的财务评价; 9. 主要风险及对策; 10. 结论及建议。 (二) 并购项目可行性研究报告至少包括以下内容: 1. 目标企业基本情况,包括历史沿革,股权结构,资产情况如土地、厂房、 设备等; 2. 目标企业组织、结构及用工情况; 3. 目标企业财务状况和经营情况; 4. 目标企业正在履行的重大合同; 5. 目标企业外部环境分析:如市场环境、经营环境、政策环境、竞争环境 等; 6. 目标企业的财务评价; 7. 并购资金来源; 8. 主要风险及对策; 9. 并购必要性和可行性分析; 10. 结论及建议。 第二十第二
14、十一一条条 对外长期投资项目的实施对外长期投资项目的实施 (一) 已由决策机构批准实施的对外投资项目,应与被投资方签订投资合同 或协议;并按照公司合同管理制度的规定进行合同或协议的审核和签署。 (二) 公司使用实物或无形资产进行对外投资的,其资产必须经过具有相关 资质的资产评估机构进行评估后方可对外出资。 (三) 对外长期投资协议签订后,公司协同相关方面办理出资、工商登记、 税务登记、银行开户等工作。 (四) 公司的对外投资实行预算管理,投资预算是公司全面预算的组成部分。 7 (五) 投资协议生效后,方可依协议约定投入现金、实物或无形资产,办理 投资款支付或投资资产的移交。投入实物必须办理实物
15、交接手续,并经实物使用 和管理部门同意。 (六) 资产交付完成后,应取得被投资方出具的投资证明或其他有效凭据。 第三节第三节 并购项目整合管理并购项目整合管理 第二十第二十二二条条 并购后整合的目的并购后整合的目的 公司在获得目标企业的控制权之后,必须进行资产、人员、运营机制、治理 等企业要素的重新安排,确保并购后的企业按照公司的并购目标、方针和战略组 织运营。 第二十第二十三三条条 并购后整合管理的组织并购后整合管理的组织 (一) 董事会 批准对目标企业的整合计划。 (二) 总经理办公会 1. 审议对目标企业的整合计划。 2. 批准整合计划的实施时间表。 3. 根据董事会批准的整合计划,成立
16、整合小组,任命整合经理。 4. 提名并委派至目标企业董事会、监事会及高级管理人员的人选。 5. 组织对整合计划实施情况进行评价,并制订改进方案。 (三) 董事会办公室 1. 指导目标企业拟定治理结构的运行机制相关管理制度。 2. 参与董事会、监事会组成人员及高级管理人员的考察与选拔。 3. 参与整合计划实施情况评价。 (四) 证券投资部 1. 组织对目标企业的整合规划与评估工作。 2. 组织制订对目标企业的整合计划。 3. 参与目标企业董事会、监事会组成人员的考察与选拔。 4. 参与目标企业高级管理人员及关键中层岗位人员考察与选拔。 5. 指导整合小组对目标企业战略整合方案设计工作。 6. 负
- 配套讲稿:
如PPT文件的首页显示word图标,表示该PPT已包含配套word讲稿。双击word图标可打开word文档。
- 特殊限制:
部分文档作品中含有的国旗、国徽等图片,仅作为作品整体效果示例展示,禁止商用。设计者仅对作品中独创性部分享有著作权。
- 关 键 词:
- 600979_ 广安爱众对外投资管理制度 600979 广安 对外投资 管理制度
链接地址:https://www.31doc.com/p-3728060.html