600888 _ 新疆众和度内部控制评价报告.pdf
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1、 1 新疆众和股份有限公司新疆众和股份有限公司 2012 年度内部控制评价年度内部控制评价报告报告 新疆众和股份有限公司全体股东: 根据 企业内部控制基本规范 及其配套指引的规定和要求, 结合本公司 (以 下简称公司) 内部控制评价管理办法, 在内部控制日常监督和专项监督的基础上, 我们对内部控制的有效性进行了自我评价。 一、董事会声明一、董事会声明 公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或 重大遗漏,并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 建立健全并有效实施内部控制是公司董事会的责任; 监事会对董事会建立与 实施内部控制进行监督;经理层负责组织领
2、导公司内部控制的日常运行。 公司内部控制的目标是:合理保证公司经营管理合法合规、资产安全、财务 报告及相关信息真实准确及完整,提高公司经营的效率和效果;建立和完善符合 现代管理要求的内部组织结构,形成科学的决策机制、执行机制和监督机制,提 高经营管理效率,实现公司经营目标;规范公司会计行为,保证会计信息及时、 真实、准确和完整,提高会计信息质量;建立行之有效的风险控制系统,防止并 及时发现、纠正各种错误及舞弊行为,保证公司资产安全、完整及有效运转,保 护投资者合法权益。由于内部控制存在固有局限性,故仅能对达到上述目标提供 合理保证。 二、内部控制评价工作的总体情况二、内部控制评价工作的总体情况
3、 公司董事会是公司内部控制评价的最高决策机构和最终责任者。 公司董事会 审计委员会是公司内部控制评价的领导机构和直接责任者。 公司授权审计部会同 相关职能部门共同组织内部控制评价的具体实施工作,有序开展内部控制评价; 2 公司聘请了五洲松德联合会计师事务所 (现已更名为 “华寅五洲会计师事务所 (特 殊普通合伙)” )对公司内部控制有效性进行独立审计。 根据中国证监会新疆监管局 关于做好建立健全上市公司内部控制规范体系 工作的通知 (新证监局【2012】22 号)的相关要求,公司于 2012 年 3 月制定 了新疆众和股份有限公司 2012 年内部控制规范实施工作方案 (以下简称内 控实施方案
4、 )并经董事会审议通过。2012 年里,公司结合财政部关于印发企 业内部控制规范体系实施中相关问题解释第 1 号的通知 (财会【2012】3 号) 及公司内部控制评价管理办法的相关要求,推进实施内控实施方案 ,完 成了 2011 年内部控制评价和审计中发现的主要内控缺陷的整改落实工作,围绕 内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等要素,采取自查和检 查相结合的方式开展了 2012 年内部控制评价工作。 三、内部控三、内部控制评价的范围制评价的范围 内部控制评价的范围涵盖了公司及所属单位的主要业务和事项, 公司坚持风 险导向原则,通过日常管理和监督、 内外部审计等方式形成动态的风险评
5、估机制, 结合宏观经济形势、所处行业特点和企业发展战略等情况,持续搜集与企业相关 的内部风险和外部风险信息,重点关注战略风险、财务风险、市场风险、生产风 险、采购风险、工程风险、质量风险、能源风险、信息风险、舞弊风险等。 本次内部控制评价的范围是新疆众和股份有限公司及全资子公司新疆众和 进出口有限公司、控股子公司乌什县燕泉矿业开发有限责任公司。 本次纳入评价范围的业务和事项包括:组织架构、发展战略、人力资源、企 业文化、资金活动、采购业务、资产管理、销售业务、研究与开发、工程项目、 财务管理、预算管理、内部信息传递、内部监督等方面。上述业务和事项的内部 控制涵盖了公司当前经营管理的主要方面,不
6、存在重大遗漏。 (一)组织架构 3 公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则等有关法 律法规关于建立完善的法人治理结构及规范运作的要求, 建立了较为完善的法人 治理结构;制定了健全、完备的公司章程、三会及专业委员会议事规则、独立董 事工作制度、总经理工作细则等,明确了股东大会、董事会、监事会、经营管理 层机构的职责和权限,形成了各负其责、有效制衡的法人治理结构。根据公司 章程的规定,股东大会是公司的权力机构,享有法律法规和企业章程规定的合 法权利,依法行使企业经营方针、筹资、投资、利润分配等重大事项的表决权。 公司董事会对股东大会负责, 执行股东大会的决议, 依法行使企业的经营决策权, 制
7、定公司的经营计划和投资方案、 年度财务预决算方案、 公司的基本管理制度等。 公司的独立董事具备履行其职责所必需的知识基础,独立董事任职资格、职权范 围等符合证监会的有关规定,能够在董事会决策中履行独立董事职责。董事会下 设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专业委员会, 制定了各专业委员会议事细则,保证专业委员会有效履行职责,为董事会科学决 策提供专业意见。监事会对股东大会负责,监督公司董事、总经理、其他高级管 理人员依法履行职责,检查公司财务,对董事会编制的公司定期报告进行审核并 提出书面审核意见。经营层主持公司的生产经营管理工作;形成了科学有效的职 责分工和制衡机制。
8、公司已按照相关法律、法规及监管部门的要求,设立了符合公司业务规模及 经营管理需要的组织机构,明确各部门、层级的职责与权限,建立了各部门的业 务流程图、风险控制矩阵和内控手册,搭建了统一的、层级分明的制度体系,确 保各部门、层级,责、权、利的匹配。公司以公司章程为基础, 股东大会 议事规则 、 董事会议事规则 、 监事会议事规则 、 总经理工作细则等为框 架的规章制度,形成了以股东大会、董事会、监事会及管理层为主的决策、经营 管理及监督体系。股东大会、董事会、监事会及管理层授权明晰、操作规范,有 4 效地维护了投资者的利益。 (二)发展战略 公司制定了公司发展战略,并根据内外部环境的变化适时调整
9、。2011 年四 季度以来,由于国内外经济形势发生较大变化,公司面临的竞争环境也随之发生 变化,公司修订了公司发展战略:以科学的发展观为指导,走内涵效益和规模效 益相结合的战略发展道路,做精做强电子新材料产业链,使公司综合技术水平和 市场占有率居世界前列;立足新疆区域和资源优势,依托公司投资建设的 18 万 吨/年新型功能及结构件专用一次高纯铝项目,努力发展其他铝基材料新产品。 修订后的公司发展战略符合内外部环境的变化,为公司发展提供了科学指导。 (三)人力资源 人才是企业的核心竞争力, 是企业最为宝贵的财富, 公司始终坚持以人为本, 不断改善员工的工作环境、 重视员工的健康与安全, 建立了畅
10、通的员工沟通渠道, 为广大员工创造良好的事业发展平台和成长机会。 公司人力资源管理政策以完善 法人治理结构要求、满足企业发展实际需要,科学合理的制定了人力资源政策, 形成良好的用人机制,公司现已制定了完整的人力资源制度和流程,涉及聘用、 培训、辞退与辞职、薪酬、考核、晋升与奖惩等组成的人力资源管理制度。为员 工建立各项社会保险,保障员工享有劳动权利、履行劳动义务。公司重视员工培 训和继续教育,不断提升员工素质。 (四)企业文化 公司注重企业文化的建设, 将企业文化建设融入到公司发展战略和生产经营 的整个过程中,倡导“凝聚、创新、发展”的企业精神, “以人为本、和谐建企” 的经营理念,提出了“打
11、造全球重要的电子新材料产业基地”的企业使命,始终 坚持以对国家、对社会、对消费者、对股东和对员工负责的态度,以优秀的传统 文化为基石,积极导入现代的管理理念和方式,初步建立了以创新为发展目标的 5 企业文化体系。公司注重员工的身心健康,不定期的举办各类体育活动和文体比 赛, 定期发行公司期刊, 倡导开拓创新和团队协作精神、 树立现代管理理念意识。 (五)资金活动 在制度方面,公司制定了货币资金管理制度、票据管理制度、资 金支付管理办法等,明确公司资金管理和计算要求,加强资金业务的管理和控 制,提高资金使用效率,降低使用成本。在执行方面,公司严格执行授权审批制 度和不相容职务分离,实施会计与出纳
12、岗位相分离,款项支付的审核与具体付款 岗位相分离,银行账户保管人员与银行余额调节表的编制审核人员相分离,确保 资金安全。 (六)采购业务 在制度方面,公司制定了物资采购实施管理办法、 供应商管理办法, 明确了采购部的市场调查与供应商开发的职能,规定了招标采购、比价采购、议 价采购等采购方式适用的条件,采购合同的签订与审核,供应商评价等,确保市 场调查充分、采购价格合理。在执行方面,公司实行不相容职务分离控制,坚持 “荐标、评标、定标三分离” ,推荐入围厂家或者筛选投标单位的人员,不得参 与评标和定标工作;评标的人员不得参与推荐和定标工作;定标的人员不得参与 推荐入围厂家和评标工作; 物资采购与
13、物资验收相分离; 严格执行授权审批控制, 在采购与固定资产购置及基建工程业务中,大额原材料采购及大型设备的购置、 基建工程的工程勘测、设计、施工及监理单位的选择均采用招标方式,小额的原 材料采购采用询价比较后经部门评审和领导批准方式, 同时坚持多家供应商报价 制;有效降低了采购舞弊风险。 (七)资产管理 公司资产管理包括固定资产管理、 存货管理和无形资产管理。 公司制定了 固 定资产管理办法、存货管理办法、低值易耗品管理办法、资产减值 6 准备计提及处理内部控制制度等,从固定资产取得、使用维护、盘点、处置以 及存货出入库、仓储等做出了明确要求,并规定了计提减值准备的情形,建立了 资产损失责任追
14、究机制,确保资产管理过程中风险得到有效控制。在执行方面, 公司建立资产日常管理制度和定期清查制度,采取资产记录、实物保管、定期盘 点、账实核对及资产保险等措施,确保资产安全。公司严格限制未经授权的人员 对资产的直接接触,防止各种实物资产被盗、毁损和流失。 (八)销售业务 公司制定了市场分析与研究管理办法、客户信用管理办法、主要 产品定价管理办法、应收账款管理办法等,在市场信息收集与反馈、市场 调研、客户信用评估、定价方式、流程、应收账款预警、回收等方面做出了规定, 降低销售过程风险。在执行方面,公司根据市场需求变化,及时调整销售策略, 确保实现销售目标;同时注重客户资信调查,全面了解客户情况进
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