603002_ 宏昌电子首次公开发行股票招股意向书附录一.pdf
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1、 宏昌电子材料股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书附录一 宏昌电子材料股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书附录一 海通证券股份有限公司 关于宏昌电子材料股份有限公司 首次公开发行股票并上市 之发行保荐书 宏昌电子材料股份有限公司 证券发行保荐书 3-1-2 声声 明明 海通证券股份有限公司(以下简称“本保荐机构”、“保荐机构”或“海通证券”) 及指定的保荐代表人已经根据 中华人民共和国公司法(以下简称 公司法 ) 、 中华人民共和国证券法(以下简称证券法)、首次公开发行股票并上 市管理办法、证券发行上市保荐业务管理办法等有关法律、法规和中国证 监会的有关规定,诚实守信,勤勉尽责,严格按
2、照依法制订的业务规则、行业 执业规范和道德准则出具本发行保荐书,并保证所出具文件的真实性、准确性 和完整性。 宏昌电子材料股份有限公司 证券发行保荐书 3-1-3 第一节 本次证券发行基本情况 一、保荐机构名称及保荐代表人基本情况 (一) 保荐机构名称 海通证券股份有限公司 (二) 保荐机构指定保荐代表人、项目协办人、项目组其他成员 情况 宏昌电子材料股份有限公司(以下简称“公司、发行人、宏昌股份”)首次公开 发行股票并上市项目(以下简称“本项目”)成员为姜诚君、周晓雷、孔令海、魏凯、 傅达,其中保荐代表人为周晓雷、孔令海,项目协办人为魏凯。项目组各成员均 取得了证券执业证书,项目组成员情况如
3、下: 序号序号 姓名姓名 性别性别 项目责任项目责任 保荐业务执业情况保荐业务执业情况 1 周晓雷 男 保荐代表人 2004 年 4 月注册为保荐代表人, 担任了中泰化学首次 公开发行股票及公开增发、金风科技首次公开发行股 票、维维股份非公开增发股票、中元华电首次公开发 行股票、天业通联首次公开发行股票、洪城水业非公 开增发股票等项目的保荐代表人,以及青海明胶、江 苏阳光、江苏舜天、福建南纺、香梨股份等公司股权 分置改革项目的保荐代表人;负责了交通银行首次公 开发行股票、广汇股份公司债券等项目,参加了民生 银行可转债及赛马实业、福建南纺首次公开发行股票 并上市等项目。 2 孔令海 男 保荐代表
4、人 2008 年注册为保荐代表人, 担任了中元华电首次公开 发行股票并上市、开尔新材首次公开发行并上市、长 城电脑非公开增发项目的保荐代表人,并参与了金风 科技首次公开发行股票并上市、准油股份首次公开发 行股票并上市、国统股份首次公开发行股票并上市等 项目。 3 魏 凯 男 项目协办人 2009 年通过保荐代表人胜任能力考试, 曾参与光正钢 结构股份有限公司首次公开发行并上市、新疆机械研 究院股份有限公司首次公开发行股票并上市,兆维科 宏昌电子材料股份有限公司 证券发行保荐书 3-1-4 技重大资产重组项目。 4 傅 达 男 项目组成员 2009年通过从业资格考试,参与了平高电气公开增 发、浦
5、发银行非公开增发等项目。 二、本次证券发行基本情况 (一) 发行人概况 发行人中文名称 宏昌电子材料股份有限公司 发行人英文名称 EPOXY BASE ELECTRONIC MATERIAL CORPORATION LIMITED 注册资本、实收资本 人民币 30,000 万元 法定代表人 林瑞荣 成立日期 1995 年 9 月 28 日 股份公司成立日期 2008 年 3 月 5 日 住所 广州市萝岗区云埔一路一号之二 经营范围 生产电子级环氧树脂, 销售公司产品, 进口并在国内批发、 零售 (不 设店铺)与公司生产产品同类的有机化学品(危险化学品除外;法 律、法规禁止经营的不得经营;涉及许
6、可经营的凭许可证经营) 邮政编码 510530 电话 020-82266156 传真 020-32021356 互联网网址 http:/ 电子邮箱 本次证券发行类型:首次公开发行 A 股股票并上市。 (二) 本次证券发行方案 股票种类:人民币普通股(A 股) 每股面值:人民币 1.00 元 发行股数:10,000 万股,占发行后总股本 25% 每股发行价:【】元/股,通过向询价对象询价确定发行价格 发行市盈率:【】倍(发行市盈率每股发行价格/发行后每股收益,发行 后每股收益按照2010年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司 所有者的净利润除以本次发行后总股本计算) 发行前每股净资
7、产:1.61 元/股(按 2011 年 12 月 31 日经审计的净资产值 宏昌电子材料股份有限公司 证券发行保荐书 3-1-5 除以本次发行前总股本计算) 发行后每股净资产:【】元(扣除发行费用,全面摊薄) 发行市净率:【】元(按每股发行价格除以发行后每股净资产确定) 发行方式:采用网下向询价对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发 行相结合的方式。 承销方式:余额包销 预计募集资金总额:【】万元,预计募集资金净额:【】万元 募集资金用途:电子用高科技化学品项目。 三、保荐机构与发行人关联关系的声明 本保荐机构与发行人之间不存在关联关系。 四、保荐机构内部审核程序及内核意见 (一) 内部审核
8、程序 海通证券对本次发行项目的内部审核经过了项目立项、申报评审及内核三 个阶段,其流程如下图所示: 1、项目立项 投资银行部以保荐项目立项评审会方式对保荐项目进行审核,评审会委员 依据其独立判断对项目进行表决,决定项目是否批准立项。 2、申报评审 宏昌电子材料股份有限公司 证券发行保荐书 3-1-6 投资银行部以保荐项目申报评审会方式对保荐项目进行审核,评审会委员 依据其独立判断对项目进行表决,是否提交海通证券内核。 3、内核 风险控制总部对保荐项目进行实质性和合规性的全面判断,海通证券内核 小组通过召开内核会议决定是否向中国证监会推荐保荐对象发行证券,内核委 员均依据其专业判断独立发表意见并
9、据以投票表决。 具体程序如下: 首先,由投资银行部下设的质量控制部对本次首次公开发行股票并上市项 目进行前期跟踪,与项目组就重大问题进行了沟通,然后安排本次首次公开发 行股票并上市项目提交投资银行部立项,投资银行部以保荐项目立项评审会形 式对本次首次公开发行股票并上市项目进行审核,评审会委员依据其独立判断 对项目进行表决,决定批准本次首次公开发行股票并上市项目立项。 其次,质量控制部对本次首次公开发行股票并上市项目进行持续跟踪,通 过现场核查、专项沟通、问题诊断等形式控制项目运作风险,然后安排本次首 次公开发行股票并上市项目提交投资银行部申报评审,投资银行部以保荐项目 申报评审会形式对本次首次
10、公开发行股票并上市项目进行审核,评审会委员依 据其独立判断对项目进行表决,决定本次首次公开发行股票并上市项目提交海 通证券内核。 最后,海通证券风险控制总部对本次首次公开发行股票并上市项目进行实 质性和合规性的全面审核,由风险控制总部提交海通证券内核小组,内核委员 均依据其专业判断独立发表意见并进行投票表决。 (二) 内核小组意见 2011 年 3 月 15 日,本保荐机构内核小组就宏昌股份申请首次公开发行股 票并上市项目召开了内核会议。项目保荐代表人先向内核委员汇报了项目的基 本情况及存在的主要问题与风险,随后内核委员就申请文件存在的法律、财务 等问题提问,项目保荐代表人及项目协办人进行答辩
11、。答辩结束后,内核委员 宏昌电子材料股份有限公司 证券发行保荐书 3-1-7 对该项目进行表决。 海通证券内核小组经过无记名投票表决,认为发行人本次发行申请文件符 合有关法律、法规和规范性文件中关于首次公开发行股票并上市的相关要求, 同意推荐。 宏昌电子材料股份有限公司 证券发行保荐书 3-1-8 第二节 保荐机构承诺事项 一、保荐机构同意推荐发行人证券发行上市所做的承诺 本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定,对发行人及其控 股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查,同意推荐发行人证券首次公 开发行股票并上市,并据此出具本发行保荐书。 二、保荐机构就证券发行上市保荐业务管理办法第
12、 33 条所 列事项做出的承诺 本保荐机构通过对发行人的尽职调查和对申请文件的审慎核查,现承诺如 下: (一) 有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市 的相关规定; (二) 有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏; (三) 有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意 见的依据充分合理; (四) 有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见 不存在实质性差异; (五) 保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责,对发 行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查; (六) 保证保
13、荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏; (七) 保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法 宏昌电子材料股份有限公司 证券发行保荐书 3-1-9 规、中国证监会的规定和行业规范; (八) 自愿接受中国证监会依照证券发行上市保荐业务管理办法采取的 监管措施。 宏昌电子材料股份有限公司 证券发行保荐书 3-1-10 第三节 对本次证券发行的推荐意见 一、保荐机构对本次证券发行上市的推荐结论 受宏昌股份委托,海通证券股份有限公司担任其首次公开发行股票的保荐 机构。依照公司法、证券法、首次公开发行股票并上市管理办法、 证券发行与承销管理办法 、 保
14、荐人尽职调查工作准则 等法律法规的规定, 本保荐机构本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神,对发行人的基本 情况、发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分的尽职调查,就 发行人与本次发行的有关事项严格履行了内部审核程序,对发行人首次公开发 行股票并上市的申请文件进行了逐项审核,并由本保荐机构的内核小组进行了 审核。 本保荐机构认为,宏昌股份内部管理良好,业务运行规范,具有良好的发 展前景,已具备了首次公开发行股票的基本条件。为此,本保荐机构同意向中 国证券监督管理委员会推荐宏昌股份申请首次公开发行股票并上市。 二、发行人符合公司法 、 证券法规定的发行条件和程序 本保荐机构根据公司
15、法、证券法的相关规定,对发行人及本次发行 是否符合公司法和证券法规定的发行条件和程序进行了逐项核查。经核 查,本保荐机构认为,发行人本次首次公开发行股票并上市符合 公司法 和 证 券法的相关规定,具体情况如下: (一) 经逐项核查,发行人符合公司法规定的公开发行程序 1、本次证券发行董事会审议过程 发行人第一届董事会第二十三次会议于 2011 年 1 月 31 日召开。应参加表 决董事 9 名,实际参加表决董事 8 名,发行人监事及部分高级管理人员列席了 本次会议。符合公司法和公司章程的规定,会议决议合法有效。会议由 宏昌电子材料股份有限公司 证券发行保荐书 3-1-11 董事长林瑞荣先生主持
16、,经充分讨论,形成以下决议: 本次会议审议通过了 关于公司首次公开发行 A 股股票并上市的议案 、关 于公司首次公开发行 A 股募集资金用途及可行性研究报告的议案 、 关于公司 本次 A 股发行前滚存利润分配方案的议案 、 关于提请股东大会授权公司董事 会办理本次 A 股发行具体事宜的议案 、 关于修改部分条款的议 案 、 关于修改部分条款的议 案 、 关于修改部分条款的议 案 、 关于公司 2010 年度董事会工作报告的议案 、 关于公司 2010 年度总经理 工作报告的议案等议案。 2011 年 11 月 25 日,发行人召开第二届董事会第六次会议,会议审议通过 了修改公司章程(草案) 第
17、一百五十七条议案 、 关于宏昌电子材料股 份有限公司股东未来分红回报规划议案 、 关于延长公司首次公开发行 A 股股票并上市决议有效期议案 、 关于延长授权公司董事会办理本次 A 股发 行具体事宜有效期议案等与本次发行有关的议案。 2、本次证券发行涉及的股东大会审议程序 发行人于 2011 年 2 月 21 日召开 2010 年度股东大会,股东及股东代理人 共 7 名出席了会议,代表发行人有表决权的股份 30,000 万股,占发行人有表决 权股份总数的 100%,会议的召集符合公司法等法律法规和公司章程的 相关规定。会议由董事长林瑞荣先生主持,发行人董事、监事及高级管理人员列 席了本次股东大会
18、。本次股东大会逐项表决通过了关于公司首次公开发行 A 股股票并上市的议案 、 关于公司首次公开发行 A 股募集资金用途及可行性研 究报告的议案 、 关于公司本次 A 股发行前滚存利润分配方案的议案 、 关于 提请股东大会授权公司董事会办理本次 A 股发行具体事宜的议案 、 关于修改部分条款的议案 、 关于修改部分条款的议案 、 关于修改部分条款的议案等议案。 2011 年 12 月 12 日,发行人召开 2011 年第一次临时股东大会,出席会议 的股东及股东代理人共 7 人,代表股份合计 30,000 万股,占公司有表决权股份 宏昌电子材料股份有限公司 证券发行保荐书 3-1-12 总数的 1
19、00%。会议审议通过了修改公司章程(草案) 第一百五十七条议 案 、 关于宏昌电子材料股份有限公司股东未来分红回报规划议案 、 关于 延长公司首次公开发行 A 股股票并上市决议有效期议案 、 关于延长授 权公司董事会办理本次 A 股发行具体事宜有效期议案等议案,上述决议自 本次股东大会审议通过之日起十二个月内有效。 经本保荐机构核查,上述董事会、股东大会的召集和召开程序、出席会议 人员的资格、表决程序和表决内容符合 公司法 及发行人 公司章程 的规定。 上述决议在形式及内容上均为合法、有效。 (二) 经逐项核查,本次发行符合证券法规定的公开发行新 股的规定 1、具备健全且运行良好的组织机构 发
20、行人 公司章程 合法有效,股东大会、董事会、监事会和独立董事制度 健全,能够依法有效履行职责;发行人具有经营所需的职能部门且运行良好。 2、具有持续盈利能力,财务状况良好 发行人连续三个会计年度盈利,2009 年、2010 年、2011 年的营业收入分 别为 86,847.61 万元、125,136.69 万元、141,892.07 万元;净利润分别为 5,722.26 万元、6,129.86 万元和 4,226.17 万元。 发行人现有主营业务或投资方向能够保证可持续发展,经营模式和投资计 划稳健,市场前景良好,行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大 不利变化。 3、发行人最近三年财
21、务会计文件无虚假记载,无其他重大违法行为。 安永华明会计师事务所针对发行人最近三年的财务报告出具了“安永华明 (2012)审字第 60652865_B01 号”审计报告,认为“宏昌电子材料股份有限公 司财务报表已经按照企业会计准则(财政部 2006 年 2 月 15 日发布)的规定 编制, 在所有重大方面公允反映了宏昌电子材料股份有限公司 2009 年 12 月 31 日、 2010 年 12 月 31 日及 2011 年 12 月 31 日的财务状况以及 2009 年度、 2010 宏昌电子材料股份有限公司 证券发行保荐书 3-1-13 年度及 2011 年度的经营成果和现金流量。 广州市工
22、商行政管理局、广州市萝岗区劳动和社会保障局、广东省环境保 护厅、广州市萝岗区国家税务局、广州市开发区地方税务局东区分局、中华人 民共和国广州海关、国家外汇管理局广东省分局、广州市萝岗区安全生产监督 管理局、广州市萝岗区质量技术监督局、广州住房公积金管理中心、珠海市工 商行政管理局、珠海市国土资源局等相关部门分别出具了证明,认为发行人及 下属子公司最近三年(或设立以来)认真执行国家及地方有关法律法规,未发生 有关违反法律法规的行为,未受到相关行政部门的处罚。 三、发行人符合首次公开发行股票并上市管理办法的相关规 定 通过查阅发行人关于本次证券发行的董事会议案及决议、股东大会议案及 决议和相关公告
23、文件、发行人的陈述、说明和承诺以及其他与本次证券发行相 关的文件、资料等,本保荐机构认为发行人本次证券发行符合 首次公开发行股 票并上市管理办法规定的发行条件,具体如下: 1、发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司,有限责任公 司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的,持续经营时间可以从有 限责任公司成立之日起计算。 本保荐机构查阅了发行人的工商登记资料,发行人的前身广州宏维成立于 1995 年 9 月;2008 年 3 月 5 日发行人由有限公司整体变更设立为股份有限公 司,本次变更以2007年10月31为审计基准日,将经广东新华会计师事务所有 限公司“ 粤新专审字(2007
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