600268_ 国电南自公司章程(2012修订) .pdf
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1、 国电南京自动化股份有限公司国电南京自动化股份有限公司 章章 程程 二二一一二二年年八八月月 国电南京自动化股份有限公司 章 程 I 目目 录录 第一章第一章 总则总则1 第二章第二章 经营宗旨和范围经营宗旨和范围2 第三章第三章 股份股份 3 第一节 股份发行 3 第二节 股份增减和回购6 第三节 股份转让 8 第四章第四章 股东和股东大会股东和股东大会 9 第一节 股东9 第二节 股东大会 14 第三节 股东大会的召集16 第四节 股东大会的提案与通知19 第五节 股东大会的召开21 第六节 股东大会的表决和决议26 第五章第五章 董事会董事会32 第一节 董事 32 第二节 独立董事 3
2、9 第三节 董事会 45 第四节 董事会秘书 51 第六章第六章 经理及其他高级管理人员经理及其他高级管理人员 53 国电南京自动化股份有限公司 章 程 II 第七章第七章 监事会监事会 55 第一节 监事 55 第二节 监事会 57 第三节 监事会决议 58 第八章第八章 对外担保对外担保 59 第九章第九章 财务会计制度、利润分配和审计财务会计制度、利润分配和审计 61 第一节 财务会计制度 61 第二节 内部审计 67 第三节 会计师事务所的聘任 67 第十章第十章 通知和公告通知和公告 68 第一节 通知 68 第二节 公告 70 第十一章第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算合
3、并、分立、增资、减资、解散和清算70 第一节 合并、分立、增资、减资70 第二节 解散和清算72 第十二章第十二章 修改章程修改章程 75 第十三章第十三章 附则附则76 国电南京自动化股份有限公司 章 程 1 第一章第一章 总则总则 第一条 为维护公司、 股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为, 根据中华人民共和国公司法(以下简称公司法)、 中华 人民共和国证券法(以下简称证券法)和其他有关规定,制 订本章程。 第二条 公司系依照公司法和其他有关规定成立的股份有限公司(以 下简称“公司” ) 。 公司经国家电力公司国电财 1998 4 号文、 国电人劳函199849 号文及国家经济贸易
4、委员会国经贸企改199856O 号文批准,以 募集方式设立; 在国家工商行政管理局注册登记, 取得营业执照。 第三条 公司于 1999 年 8 月 12 日经中国证券监督管理委员会批准, 首次 向社会公众发行人民币普通股 400O 万股,全部为向境内投资人 发行的以人民币认购的内资股,于 1999 年 11 月 18 在上海证券 交易所上市。 第四条 公司注册名称:中文全称:国电南京自动化股份有限公司 英 文 全 称:Guodian Nanjing Automation Company Limited 第五条 公司住所:江苏省南京市江宁开发区菲尼克斯路 11 号; 邮政编码:211lOO。 第
5、六条 公司注册资本为人民币 635,246,434 元。 国电南京自动化股份有限公司 章 程 2 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承 担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司 与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件, 对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文 件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监 事、 经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉 股东、
6、董事、监事、经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、 董事会秘书、 财务负责人。 第二章第二章 经营宗旨和范围经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:致力于自动化技术的发展和创新,高科技、 高质量、高效益,创一流企业。 第十三条 经公司登记机关核准,公司经营范围是:继电保护系统、控制 系统、电力自动化系统、监测系统、管理信息系统、调度自动 国电南京自动化股份有限公司 章 程 3 化系统、轨道交通等工业自动化系统、节能减排系统、储能工 程系统、新能源及新技术的利用与开发系统、大坝及岩土工程 系统、水电水资源自动化和信息化系统、视频监控及安全技术 防范系统
7、、计算机信息集成系统等的开发、设计、生产制造、 销售、技术支持和咨询服务; 高低压电器及传动设备、智能 测试设备、智能仪器仪表等产品的研发、设计、制造、销售和 服务; 电力行业(新能源发电)建设工程、环境保护及水处 理工程、电力及工矿企业建设工程等的开发、设计、生产、销 售、技术支持、咨询服务、项目管理、工程总承包; 本企业 自产产品和技术的出口业务;公司生产科研用原辅材料、仪器 仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务,进料加工和三 来一补。 公司根据业务发展和市场变化的需要, 可以依据法定程序调整 经营范围。 第三章第三章 股份股份 第一节第一节 股份发行股份发行 第十四条 公司的股份采取股
8、票的形式。 第十五条 公司发行的所有股份均为普通股。 第十六条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一 股份应当具有同等权利。 国电南京自动化股份有限公司 章 程 4 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任 何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十七条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十八条 公司的内资股,在上海证券中央登记结算中心集中托管。 第十九条 公司经批准首次发行的普通股总数为 118OO 万股。 公司成立时 向独家发起人国家电力公司南京电力自动化设备总厂发行 7800 万股,首次向社会公众发行 4000 万股。 2006 年 4
9、 月 21 日,公司实施股权分臵改革方案,独家发起人 国家电力公司南京电力自动化设备总厂以其持有的 1280 万股 公司股份作为对价,支付给流通股股东,以获取非流通股的 上市流通权,流通股股东每 10 股获付 3.2 股,流通股股份由 4000 万股增至 5280 万股。 独家发起人国家电力公司南京电力 自动化设备总厂所持 6520 万股性质变更为限售流通股,根据 股权分臵改革方案的承诺,限售流通股在 2007 年 4 月 25 日 前不上市交易或转让, 2008 年 4 月 25 日前通过证券交易所出 售不超过总股本的 5,2009 年 4 月 25 日前通过证券交易所 出售不超过总股本的
10、10。 2006 年 9 月 12 日,经公司 2006 年度第一次临时股东大会同 意,以资本公积金转增股本,公司股本增至 17700 万股。 国电南京自动化股份有限公司 章 程 5 2008 年 2 月 28 日,中国证券监督管理委员会以“证监许可 2008313 号”文关于核准国电南京自动化股份有限公司非 公开发行股票的批复 ,核准国电南自非公开发行 1223.7990 万股股票用以购买控股股东国家电力公司南京电力自动化设 备总厂部分资产, 该部分认购资产的评估值为经国务院国有资 产监督管理委员会备案的 19,617.50 万元。 2008 年 4 月 1 日,公司在证券登记结算机构完成新
11、增股份登 记托管,公司股本增至 18923.7990 万股。 2010 年 4 月 22 日,经公司 2009 年年度股东大会审议批准, 同意以资本公积金转增股本(每 10 股转增 5 股) ,公司股本 由 189,237,990 股增至 283,856,985 股。 2010 年 11 月 25 日,中国证券监督管理委员会以“证监许可 2010 1705 号”文关于核准国电南京自动化股份有限公司 非公开发行股票的批复 ,核准公司非公开发行不超过 6900 万股新股,核准文件自核准发行之日起 6 个月内有效。本次发 行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式, 本次非公开 发行 A 股的发行数
12、量为 33,766,232 股。 2010 年 12 月 17 日,公司在证券登记结算机构完成新增股份 登记托管,公司股本增至 31,762.3217 万股。 2011 年 4 月 13 日,经公司 2010 年年度股东大会审议批准, 国电南京自动化股份有限公司 章 程 6 同意以资本公积金转增股本(每 10 股转增 10 股) ,公司股本由 317,623,217 股增至 635,246,434 股。 第二十条 公司股东根据 公司法 、 证券法 和交易规则进行股票登记, 股东名册以当时证券登记结算机构即时发送的公司股东登记 信息为准。 第二十一条 公司或公司的子公司 (包括公司的附属企业)
13、不以赠与、 垫 资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份 的人提供任何资助。 第二节第二节 股份增减和回购股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、 法规的规定,经股东 大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十三条 根据公司章程的规定,公司可以减少注册资本。公司减少注 册资本,按照公司法以及其他有关规定和公司章程规定 的程序办理。 国电南京自动化股份有限公司 章 程 7 第二十四条 公司在下列情
14、况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和 本章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议, 要求公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十五条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十六条 公司因本章程第二十四条第(一)项至第(三)项的原因收购 本公司股份的,应当经股东大会决议。 公司依照第二十四条 规定收购本公司股份后,属于
15、第(一)项情形的,应当自收购 之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应 当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十四条第(三)项规定收购的本公司股份,将 不超过本公司已发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当 从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当 1 年内转让 给职工。 国电南京自动化股份有限公司 章 程 8 第三节第三节 股份转让股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得 转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在 证券交易所上市交
16、易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的 本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份 不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股 份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员 离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上 的股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或 者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有, 本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销 购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。
17、 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会 在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东 国电南京自动化股份有限公司 章 程 9 有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事 依法承担连带责任。 第四章第四章 股东和股东大会股东和股东大会 第一节第一节 股东股东 第三十一条 公司股东为依法持有公司股份的人。 股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一 种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十二条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册 是证明股东持有公司股份的充分证据。 股
18、东按其所持有股份 的种类享有权利,承担义务; 持有同一种类股份的股东,享有 同等权利,承担同种义务。 第三十三条 公司应当与证券登记机构签订股份保管协议, 依据证券登记 机构提供的凭证建立股东名册, 并定期查询主要股东资料及 主要股东的持股变更(包括股权的出质)情况,及时掌握公 司的股权结构。 第三十四条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股 国电南京自动化股份有限公司 章 程 10 东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记 日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股 东。 第三十五条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式
19、的利益 分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加 股东大会,并行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押 其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议 记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报 告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司 剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东, 要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十六条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的
20、, 应当向公 司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文 件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 国电南京自动化股份有限公司 章 程 11 第三十七条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股 东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行 政法规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权 自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十八条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独 或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向 人民法
21、院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政 法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面 请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、 董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉 讼,或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧 急、 不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的, 前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向 人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规 定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十九条 董事、 高级管理人员违反法律、 行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。
22、 第四十条 公司股东承担下列义务: 国电南京自动化股份有限公司 章 程 12 (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益; 不得 滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权 人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失 的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避 债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承 担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第四十一条 持有公司 5%以上有表决
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