600562_ ST高陶子公司管理制度.pdf
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1、 1 江苏高淳陶瓷股份有限公司子公司管理制度江苏高淳陶瓷股份有限公司子公司管理制度 第一章第一章 总总 则则 第一条 为加强对江苏高淳陶瓷股份有限公司(以下简称“公司”)子公司的 管理控制,规范公司内部运作机制,维护公司和投资者合法权益,促进公司规范 运作和健康发展,根据中华人民共和国公司法 、 中华人民共和国证券法 、 上海证券交易所股票上市规则等法律、法规、规范性文件及江苏高淳陶瓷 股份有限公司章程的有关规定,结合公司实际情况,制订本制度。 第二条 本制度所称控股子公司指公司持有其 50%以上股份, 或者持有其股 份在 50以下但能够实际控制的公司; 参股公司指公司持有其股份在 50以下
2、且不具备实际控制的公司。 第三条 加强对子公司的管理, 旨在建立有效的控制机制, 对公司的组织、 资 源、资产、投资和公司的运作进行风险控制,提高公司整体运作效率和抗风险能 力。 第四条 公司依据对控股子公司资产控制和规范运作要求,行使对控股子公 司重大事项管理,同时负有对控股子公司指导、监督和相关服务的义务。 第五条 控股子公司在公司总体方针目标框架下,独立经营、自主管理,合 法有效地运作企业法人资产,同时应当执行公司对控股子公司的各项制度规定。 第六条 公司的控股子公司同时控股其他公司的,该控股子公司应参照本制 度,建立对其下属子公司的管理控制制度。 第七条 对公司及其控股子公司下属分公司
3、、 办事处等分支机构的管理控制, 应比照执行本制度规定。 第二章第二章 董事、监事、高级管理人员的委派和职责董事、监事、高级管理人员的委派和职责 第八条 公司派往子公司的董事、监事、重要高级管理人员及股权代表实行 委派制,其任职按各子公司章程的规定执行。 第九条 控股子公司除可委派董事、监事及股权代表外,原则上由公司委派 出任董事长或总经理,并委派财务负责人或副总经理等重要高级管理人员;参股 公司根据情况委派董事、监事或高级管理人员及股权代表。 第十条 派往子公司担任董事、监事、高级管理人员的人选必须符合公司 法和各子公司章程关于董事、监事及高级管理人员任职条件的规定。同时,应 具有一定的工作
4、经历, 具备一定的企业管理经验和财务管理等方面的专业技术知 识。 第十一条 董事、监事及重要高级管理人员的委派程序: (一)由公司总经理推荐提名人选; (二)报董事长最终审批; (三)公司人力资源部以公司名义办理正式推荐公文; (四)提交控股子公司、参股公司股东会(股东大会) 、董事会审议,按控 股子公司、参股公司章程规定予以确定; (五)报公司人力资源部备案。 第十二条 公司派往各控股子公司、参股公司的董事、监事、重要高级管理 人员及股权代表具有以下职责: (一)依法行使董事、监事、高级管理人员义务,承担董事、监事、高级管 2 理人员责任; (二)督促控股子公司、参股公司认真遵守国家有关法律
5、、法规之规定,依 法经营,规范运作; (三)协调公司与控股子公司、参股公司间的有关工作; (四)保证公司发展战略、董事会及股东大会决议的贯彻执行; (五)忠实、勤勉、尽职尽责,切实维护公司在控股子公司、参股公司中的 利益不受侵犯; (六)定期或应公司要求向公司汇报任职控股子公司、参股公司的生产经营 情况,如有重大突发事件需及时向公司报告; (七)列入控股子公司、参股公司董事会、监事会或股东会(股东大会)的 审议事项,应事先与公司沟通,酌情按规定程序提请公司总经理审核后,报公司 董事长审批或者提交公司董事会或股东大会审议。 (八)承担公司交办的其它工作。 第十三条 公司派往控股子公司、参股公司的
6、董事、监事、重要高级管理人 员及股权代表应当严格遵守法律、行政法规和公司章程,对公司和任职公司负有 忠实义务和勤勉义务,不得利用职权为自己谋取私利,不得利用职权收受贿赂或 者其他非法收入,不得侵占任职公司的财产,未经公司同意,不得与任职公司订 立合同或者进行交易。 上述人员若违反本条之规定造成损失的, 应承担赔偿责任, 涉嫌犯罪的,依法追究法律责任。 第十四条 公司委派的董事应征求公司的意见,在任职公司的董事会上对有 关议题发表意见、行使表决权。控股子公司、参股公司股东会(股东大会)有关 议题经公司研究决定投票意见后,由公司董事长委派股权代表出席控股子公司、 参股公司股东会(股东大会) ,股权
7、代表应依据公司的指示,在授权范围内行使 表决权。 第十五条 派往控股子公司、参股公司的董事、监事、高级管理人员或股权 代表原则上从公司职员中产生,因工作需要也可向社会招聘,但须先聘为公司职 员后方可派往控股子公司、参股公司。 第十六条 公司委派的董事、 监事、 高级管理人员或股权代表在任职期间, 应 于每年度结束后一个月内,向公司总经理提交年度述职报告,在此基础上按公司 考核管理办法进行年度考核,连续两年考核不符合公司要求者,公司将提请控股 子公司、参股公司董事会、股东会(股东大会)按其章程规定程序给予更换。 第三章第三章 财务管理财务管理 第十七条 控股子公司财务运作由公司财务部归口管理。控
8、股子公司财务部 门应接受公司财务部的业务指导、监督。 第十八条 控股子公司财务负责人由公司委派。控股子公司不得违反程序更 换财务负责人,如确需更换,应向公司报告,经公司同意后按程序另行委派。 第十九条 控股子公司应当根据企业会计准则和公司章程规定,参照公 司财务管理制度的有关规定,制定其财务管理制度并报公司财务部备案。 第二十条 控股子公司财务部门根据财务制度和会计准则建立会计账簿,登 记会计凭证,自主收支、独立核算。 第二十一条 控股子公司财务部门应按照财务管理制度的规定,做好财务管 理基础工作, 负责编制全面预算, 对经营业务进行核算、 监督和控制, 加强成本、 费用、资金管理。 第二十二
9、条 控股子公司日常会计核算和财务管理中采用的会计政策及会计 3 估计的变更等应遵循公司的财务会计制度及其有关规定。 第二十三条 公司计提各项资产减值准备的内控制度适用控股子公司对各项 资产减值准备事项的管理。 第二十四条 控股子公司应当按照公司编制合并会计报表和对外披露财务会 计信息的要求,以及公司财务部对报送内容和时间的要求,及时报送财务报表和 提供会计资料,其财务报表同时接受公司委托的注册会计师的审计。 第二十五条 控股子公司向公司报送的财务报表和相关资料主要包括:资产 负债报表、损益报表、现金流量报表、财务分析报告、营运报告、产销量报表、 向他人提供资金及提供担保报表等。 第二十六条 公
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