600557_ 康缘药业度内部控制评价报告.pdf
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1、江苏康缘药业股份有限公司 江苏康缘药业股份有限公司 2011 年度内部控制评价报告 2011 年度内部控制评价报告 董事会全体成员保证本报告内容真实、准确和完整,没有虚假性记载、误导 性陈述或者重大遗漏。 江苏康缘药业股份有限公司全体股东: 江苏康缘药业股份有限公司董事会(以下简称“董事会”)对建立和维护充 分的财务报告相关内部控制制度负责。 财务报告相关内部控制的目标是保证财务报告信息真实完整和可靠、 防范重 大错报风险。 由于内部控制存在固有局限性, 因此仅能对上述目标提供合理保证。 董事会已按照企业内部控制基本规范要求对财务报告相关内部控制进行 了评价,并认为其在 2011 年 12 月
2、 31 日(基准日)有效。 我公司在内部控制自我评价过程中未发现与非财务报告相关内部控制缺陷。 公司聘请的立信会计师事务所(特殊普通合伙)已对公司财务报告相关内部 控制的有效性进行了审计,出具了信会师报字2012第 510085 号内部控制鉴 证报告,报告认为:康缘药业按照财政部等五部委颁发的企业内部控制基本 规范及相关规定于 2011 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了与财务报表相关 的有效的内部控制。 董事长:肖伟 江苏康缘药业股份有限公司 二一二年四月五日 附件: 附件: 江苏康缘药业股份有限公司 江苏康缘药业股份有限公司 2011 年度内部控制评价报告 2011 年度内部控制评
3、价报告 公司按照财政部发布的企业内部控制基本规范、上海证券交易所发布的 根据上海证券交易所上市公司内部控制指引、格式指引、关于做好上市公司 2011 年年度报告工作的通知等法律法规 的要求,公司董事会对内部控制的有效性进行了自我评价,对公司的内部控制体 系、制度和执行情况进行了必要的检查与评价,现将公司对内部控制的自我评价 报告汇报如下: 一、董事会声明 一、董事会声明 公司董事会及全体董事保证本报告不存在任何虚假记载、 误导性陈述或重大 遗漏,并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 公司董事会负责建立健全并有效实施内部控制; 监事会对董事会建立与实施 内部控制进行监督;经营
4、层负责组织领导公司内部控制的日常运行。 公司内部控制的目标是合理保证企业经营管理合法合规、资产安全、财务报 告及相关信息真实完整,提高经营效率和效果、促进企业实现发展战略。 由于内部控制存在固有局限性,故仅能对达到上述目标提供合理保证。内部 控制的有效性亦可能随公司内、外部环境及经营情况的改变而改变,本公司内部 控制设有检查监督机制,内控缺陷一经识别,本公司将立即采取整改措施。 二、公司内部控制遵循的原则 二、公司内部控制遵循的原则 (一)全面性原则。内部控制应当贯穿决策、执行和监督全过程,覆盖企业 及其所属单位的各种业务和事项。 (二)重要性原则。内部控制应当在全面控制的基础上,关注重要业务
5、事项 和高风险领域。 (三)制衡性原则。内部控制应当在治理结构、机构设置及权责分配、业务 流程等方面形成相互制约、相互监督,同时兼顾运营效率。 (四)适应性原则。内部控制应当与企业营业规模、业务范围、竞争状况和 风险水平等相适应,并随着情况的变化及时加以调整。 (五)成本效益原则。内部控制应当权衡实施成本与预期效益,以适当的成 本实现有效控制。 三、公司内部控制评价工作的总体情况三、公司内部控制评价工作的总体情况 为确保内部控制规范体系的推进效果, 公司董事会根据中国证券监督管理委 员会、上海证券交易所、江苏证监局等监管部门以及公司董事会对内部控制的要 求,公司进一步完善了内部控制以及风险控制
6、体系。公司成立内部控制领导小组 和内部控制工作小组。董事长为内控规范体系的总负责人,内部控制工作小组为 内控规范的牵头部门,联合公司企业发展部、财务部、审计部等部门协同开展公 司的内控建设工作。 内部控制领导小组是公司内部控制工作的领导机构, 对内控体系的建设工作 进行总体筹划、组织领导和推进,对工作中的重大事项进行决策,分阶段对内控 体系建设的成果进行验收和检验等。 内部控制工作小组是在内部控制领导小组的指导下, 具体落实内控领导小组 的工作方案和决定;协调各单位及部门配合外部咨询机构的工作;定期向内部控 制领导小组汇报内控规范实施工作的进展情况; 负责与监管机关及审计机构的联 系和沟通;协
7、调工作中出现的各种问题,保证内控规范实施工作的顺利进行等。 公司制定了内控规范实施工作的相关方案,围绕内部环境、风险评估、控制 活动、信息与沟通、内部监督等五项基本要素,对本公司的内部控制体系、制度 和执行情况进行了全面评价,包括组织实施自我评价、汇总评价结果、编制评价 报告等。 公司内部控制评价报告经董事会审议通过后对外披露。 公司聘请立信会计师事务所(特殊普通合伙)对公司内部控制有效性进行审 计。 四、公司内部控制评价的依据 四、公司内部控制评价的依据 本次内部控制评价报告是依据企业内部控制基本规范及上市公司内部 控制指引等法规的要求,结合公司内部控制的相关制度,在内部控制日常监督 和专项
8、监督的基础上,对公司截止 2011 年 12 月 31 日内部控制的有效性进行评 价。 五、公司内部控制评价的范围 五、公司内部控制评价的范围 本次内部控制评价的范围包括公司和控股子公司。 本次纳入评价范围的业务 和事项包括:组织架构、社会责任、企业文化、信息沟通、内部监督、财务报告、 预算、资金、税务、担保、投资、固定资产、存货、无形资产、采购、工程项目、 外包、研发、生产、合同、人力资源管理、销售、信息系统等内容。上述业务和 事项的内部控制涵盖了公司当前经营管理的主要方面,不存在重大遗漏。 六、公司内部控制体系的总体情况 六、公司内部控制体系的总体情况 (一)内部环境 (一)内部环境 本公
9、司的控制环境反映了董事会和管理层对于控制的重要性的态度, 控制环 境的好坏直接决定着内部控制制度能否顺利实施及实施的效果。 多年来公司一直 秉承“务实、创新、规范、卓越”的经营理念,积极营造良好的内部环境,以保 证内部控制的有效实施,主要体现在以下几个方面: 1、公司治理 公司根据公司法、证券法、上市公司治理准则、上海证券交 易所股票上市规则、企业内部控制基本规范等法律法规的规定,建立了以 公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规 则为基础,以四个专业委员会工作细则、总经理工作细则和独立董事工 作制度等为具体规范的一套较为完善的治理制度,明确了股东大会、董事会、 监事会和总经理
10、的经营层在决策、执行、监督等方面的职责权限、履行程序和义 务等,形成了权利机构、决策机构、经营机构和监督机构科学分工,各司其职, 有效制衡的企业组织制度和企业运行机制,为公司的规范运作、长期健康发展打 下坚实的基础。 (1)股东与股东大会 公司股东大会是公司最高权利机构, 股东大会享有法律和公司章程规定的合 法权利,依法行使职权,决定公司重大事项。公司能够积极维护所有股东的合法 权益,力求确保全体股东享有平等地位,充分行使股东的权利。报告期内公司共 召开了 2 次股东大会,其召集、召开程序、出席股东大会的人员资格及股东大会 的表决程序均符合公司法、公司章程、公司股东大会议事规则及其 他相关法律
11、、法规的规定,股东大会均有律师出席见证并出具法律意见书。 (2)董事与董事会 公司董事会是公司决策机构,对股东大会负责,对公司内部控制体系的建立 和监督负责。董事会由 7 名董事组成,其中独立董事 3 名,公司董事由股东大会 选举产生,按照公司章程、董事议事规则等制度规定履行职责,依法行 使经营决策权。董事会下设有战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提 名委员会四个专业委员会,并制定了董事会战略委员会工作细则、董事会 审计委员会工作细则、董事会薪酬与考核委员会实施细则、董事会提名 委员会工作细则。报告期内,公司董事会共召开了 10 次会议,公司董事会会 议能够按照有关规定召集、召开,并对
12、会议内容记录完整、准确,并妥善保存。 (3)监事与监事会 公司监事会依照法律规定的职责、权限对公司运行状况实施监督,依法维护 公司和公司全体股东的合法权益,对股东大会负责。监事会由 3 名监事组成,其 中职工代表监事 1 名,公司监事本着严谨负责的态度行使监督职能,对公司财务 和公司董事、公司高级管理人员履职情况进行有效监督。报告期内,公司监事会 共召开了 7 次会议,公司监事会会议能够按照有关规定召集、召开,并对会议内 容记录完整、准确,并妥善保存。 (4)经营层与高级管理人员 公司经营层是董事会决策的执行机构,总经理主持公司的生产经理管理工 作,组织实施董事会决议,对董事会负责。公司经营管
13、理班子制定了具体的各项 工作计划,并及时取得经营、财务信息,以对计划执行情况进行考核并对计划做 出适当修订。公司明确了各高级管理人员的职责,并建立了与经营规模相适应的 组织机构,贯彻不兼容职务相互分离的原则,比较科学地划分了每个机构的职责 权限,形成相互制衡机制。公司经理层能够对公司日常经营实施有效控制,聘用 的高级管理人员均具备一定的学历和管理经验,各部门权责分明,确保控制实施 的有效执行。 2、公司的组织架构 公司已按照相关法律、法规及监管部门的要求,设立了符合公司业务规模 及经营管理需要的组织机构,合理设置部门和岗位,科学划分职责和权限,形成 各司其职、各负其责、相互配合、相互制约的内部
14、控制体系。 公司的内部机构设置如下: 股东大会 董事会 总经理 战 略 委 员 会 提 名 委 员 会 审 计 委 员 会 薪 酬 与 考 核 委 员 会 常 务 副 总 经 理 常 务 副 总 经 理 工 程 部 质 量 部 副 总 经 理 财 务 部 生 产 成 本 部 采 购 中 心 配 送 中 心 生 产 部 销 售 系 统 商 务 系 统 营 销 财 务 部 市 场 监 察 部 事 务 联 络 部 上 市 药 品 再 评 价 部 监事会 企 业 发 展 部 市 场 部 人 力 资 源 部 董事会秘书 总 经 理 办 公 室 总 务 部 设 备 部 战 略 发 展 部 现 代 中 药
15、研 究 院 信 息 中 心 3、内部审计 公司制定了董事会审计委员会工作细则、 内部审计制度等内控制度, 在董事会下专设审计委员会,在审计委员会下专设审计部,负责公司内部审计工 作。公司审计部在审计委员会的直接领导下,独立于管理层,独立地开展内部审 计、督查工作,切实保障公司规章制度的贯彻执行;同时对公司及下属子公司所 有经营管理、 财务状况、 内控执行等情况进行内部审计, 对其经济效益的真实性、 合理性、合法性做出合理评价,降低公司经营风险,强化内部控制,优化公司资 源配置,完善公司的经营管理工作。公司内部审计部门定期将工作总结及工作计 划向董事会审计委员会报告。保证公司内部审计工作的有效运
16、行。 报告期内,审计部通过对公司本部及参控股公司的审计监督,合理保证了财 务信息的真实性和完整性以及经营活动的效率和效果。 审计部通过日常检查及专 项检查对各业务领域的控制执行情况进行检查和评估,保证内控执行力量,对监 督过程中发行的内部控制缺陷,及时跟踪整改,确保内控制度的有效实施。 4、人力资源政策 公司根据 劳动合同法 及相关法律法规, 本着人性化管理原则, 制定了 员 工手册、员工招聘制度、员工培训制度、绩效管理制度、薪酬 福利制度等涉及员工切身权益的规范和制度,规范人力资源管理,明晰员工各 项权益、义务,同时建立了以绩效管理为主导的考核激励机制、经理人竞争竞聘 机制、员工培训发展机制
17、,确保经理层和全体员工具备相应的胜任能力,并有效 地履行职责。 报告期内,公司为进一步开展员工任职资格体系的建立和评定、拓宽员工的 晋升通道和调动员工积极性,公司本着公平、公开、公正的原则,在公司全员薪 酬统一管理的基础上,公司完成了对行管、科研、生产三个系统职能部门员工的 调薪工作。 为使企业培训工作更加制度化、系统化、层次化和合理化,公司围绕着提高 销售干部的区域规划能力、开拓市场业务能力、提高中层干部综合管理能力、增 强团队建设和凝聚力、提升工作绩效等方面开展了不同形式的培训。公司选拨了 工作能力强、业务水平好、年纪轻的优秀人才参加高层次培训,为公司发展储备 高素质、懂管理、善经营后备人
18、才奠定了基础。 同时公司为了培养具有全球视野、创新思维、战略愿景的高层次人才;培养 具有现代管理理念、高尚职业道德、熟练运营技巧的职业经理人;培养具有优秀 管理才能、良好沟通能力和远大发展前景的复合型人才,公司分别与南京师范大 学联办MBA高级研修班、 与南京中医药大学合作开立南中医中药学研究生进修班。 报告期内南京师范大学MBA课程班开课5次,南中医药学硕士班开课8次,完成了 MBA及博士报考相关协调工作及在职攻读硕博相关协议签订等工作。 5、企业文化 公司十分重视企业文化建设,公司围绕改革创新,推进中药现代化、国际化 主线,以激活全体员工创新创业热情为宗旨,以营造一支忠诚于康缘事业的员工
19、队伍为目标,以精品国药、康缘制造为理念的企业文化体系已初步建立并日臻完 善。公司党委按照凝心聚力、构建和谐、温馨康缘大家庭氛围、增强企业竞争软 实力的工作思路,开展了一系列的企业文化建设活动。 报告期内, 为了加强员工身体素质锻炼, 缓解员工长期坐办公室引发的颈椎、 腰椎等常见职业病发病,公司在多年坚持每周半天全员健身活动制度的基础上, 又出台新举措,每天上午 10 点抽出 15 分钟时间,让员工放下手头工作到办公区 户外做广播体操。2011 年是中国共产党成立九十周年,公司举行了中国共产党 成立九十周年庆祝大会、红歌会;同时为学习胡锦涛“七一”重要讲话精神,公 司组织了一批优秀党员、党员学习
20、骨干等参加了红色之旅,在红色之旅流动课堂 中,学员们在学习、考察体验过程中,提高认识、提升精神境界。 (二)风险评估 (二)风险评估 风险评估是企业及时识别、 系统分析经营活动中与实现内部控制目标相关的 风险,合理确定风险应对策略。为促进公司持续、健康发展,实现经营目标,公 司根据既定的发展策略,结合日常管理与监督、内部审计和外部审计等,在建立 和实施内部控制的同时收集相关信息, 识别和评估在经营活动中所面临的各种风 险,包括内部风险和外部风险。本公司按照立足实际、突出重点、体现差异、适 应变化的原则,有针对性地开展风险评估工作。本公司面临的主要风险因素分析 如下: 1、行业政策风险 近两年,
21、面对百年罕见的国际金融危机冲击,虽然医药行业具有较强的市场 刚性需求,但由于整体经济环境的改变需要一定的时间,国家经济政策的变化, 尤其是国家医疗体制改革相关政策、 医药产业发展相关政策的变化可能会对公司 经济效益产生一定影响。2011 年,在医药市场面临严峻挑战、生产成本压力持 续增大的形势下,公司紧紧围绕年初制定的经营目标,积极进取,扎实工作,各 项经济指标实现了稳步增长。 公司一直并将继续密切关注市场动向,加大对国家经济政策,尤其是国家医 疗体制改革相关政策、医药产业发展相关政策的研究与跟踪力度,增强公司对宏 观经济环境的预期和应变能力,适时调整公司经营策略,尽可能减轻或避免宏观 经济环
22、境变化对公司可能产生的不利影响。 2、市场竞争风险 随着医药行业的发展,中医药市场国际化趋势日益明显,在保持和发扬中医 药传统特色和优势的同时,如何充分运用现代化科技手段和方法研究中医药,以 提高我公司在中医药市场上的竞争力,已经成为不可回避的问题。各大医药企业 在品牌体系、网络体系、执行体系等方面不断提升,综合实力和综合竞争力的不 断壮大,使得公司存在市场竞争风险。 公司将不断提高自身核心竞争力,包括:优化产品结构,拓展营销渠道,优 化营销组织结构,积极构建有利于提升营销绩效的体制机制全力满足市场需要; 开展大品种再评价战略研究,稳步推进新产品开发,加快新品立项工作;丰富公 司及产品文化,加
23、强文化传播与宣传,为公司产品营销业绩的上升营造良好的氛 围; 不断整合内部资源, 坚定不移地实施大品种战略, 重点打造大品种销售平台, 强化终端市场的开发;强化专业技术平台建设与关键技术研究;严格生产过程控 制,加强成本管理。 3、新产品开发风险 医药产品具有高科技、高风险、高附加值的特点,新产品开发一般需要经过 临床前研究、临床前技术总结与审评、临床研究、审评注册等过程,周期较长, 法规限制严格,且前期投入较大,存在较多不确定风险。 公司将根据市场的变化, 进一步加大科研投入, 不断开发适销对路的高科技、 高附加值的新药、特药;不断优化主营业务结构,以分散公司产品结构相对集中 带来的风险;公
24、司设立现代中药研究院承担新药研究开发任务,制定新药研究开 发规划和计划,引进专业人才,聘请专家作为研究开发顾问,加强与国内高等院 校、科研院所横向联合,根据新药研究周期的长短进行合理组合,尽量缩短研究 开发周期,提高新药研制成功率。 4、人力资源管理风险 人才对公司的发展至关重要。目前公司已建立起一支高素质的研发人员队 伍。但随着公司业务的快速发展,对高素质人才的需求逐步加大,招聘引进的人 才需要通过培训、融合才能适应公司的经营模式和理念。人才引进尤其是专家和 学术带头人的引进与公司目标存在一定差距。 本公司在经营管理活动中, 结合公司情况建立了一套较完善的人力资源管理 制度,包括员工的聘用、
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