600735_ 新华锦股东大会议事规则.pdf
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1、山东新华锦国际股份有限公司股东大会议事规则 (2010年7月) 第一章 总则 第一条 为明确股东大会的职责权限,规范其组织、行为,保证股东大会依 法行使职权,提高股东大会议事效率,保证股东大会会议程序和决议的有效、 合法,维护全体股东的合法权益,公司根据中华人民共和国公司法(以下 简称“公司法”)、上市公司股东大会规则等有关法律、法规、规范 性文件和山东新华锦国际股份有限公司章程(以下简称“公司章 程”),制定本议事规则。 第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、规范性文件、公司章程及本规 则的相关规定召开股东大会,保证股东能够依法行使权利。公司董事会应当切 实履行职责,认真、按时召集、组织股
2、东大会。公司全体董事应当勤勉尽责, 确保股东大会正常召开和依法行使职权。 第三条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地或会议通知中确定的地 点。股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供安全、经济、 便捷的网络或证券监管机构认可或要求的其他方式为股东参加股东大会提供便 利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四条 公司召开股东大会应坚持朴素从简的原则,不得给予出席会议的股 东(或代理人)额外的经济利益。 第五条 公司召开股东大会,应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公 告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、上市公司股东 大会规则和公司章程的规定; (二)
3、出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第二章 股东大会性质和职权 第六条 股东大会是公司的权力机构,依据公司法、上市公司股东大 会规则、公司章程及本规则的规定行使职权。 第七条 股东大会由公司全体股东组成,公司股东为依法持有公司股份的法 人或自然人。公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的 行为时,由董事会或股东大会召集人决定某一日为股权登记日,股权登记日收 市后登记在册的股东为公司享有相关权益的股东。股东名册是证明股东持有公 司股份的充分证据,公司依据证券登记机构提供的凭证建
4、立股东名册。股东依 其在股东大会股权登记日持有的股份数额在股东大会上行使表决权。 第八条 股东大会应当在公司法、上市公司股东大会规则、公司 章程及本规则的规定范围内行使用职权,不得干涉股东对自身权利的处分。 第九条 股东大会依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事 的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本做出决议; (八)对发行公司债券做出决议; (九
5、)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决议; (十)修改公司章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议; (十二)审议批准本规则第十条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计 总资产30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会 决定的其他事项。 第十条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经 审计净资产的50%以后提供的任何担保; (二)按照担保金额连续十二
6、个月累计计算原则,超过公司最近一期经审 计总资产的30%的担保; (三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; (六)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经 审计净资产的50%,且绝对金额超过5000万元以上; (七)上海证券交易所或者公司章程规定的其他担保。 第三章 股东大会的召集 第十一条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。 年度股东大会每年召开一次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举 行。临时股东大会不定期召开,有下列情形之一的,应当在两个月内召开
7、临时 股东大会: (一)董事人数不足公司法规定人数或者公司章程所定人数的三分之 二时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时; (三)单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规和公司章程规定的其他情形。 第十二条 董事会应当在本规则第十一条规定的期限内按时召集股东大会。 公司在第十一条规定的期限内不能召开股东大会的,应当报告公司所在地 中国证监会派出机构和上海证券交易所,说明原因并公告。 第十三条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求 召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政
8、法规和公司章程的规 定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 见。董事会同意召开临时股东大会的,应当在做出董事会决议后的 5 日内发出 召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应当说明理由并公 告。 第十四条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式 向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,在收到提 议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同 意召开临时股东大会的,应当在做出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会 的通知,通知中对原提议的变更,应当征得监事会的同意。董事会不同意召开
9、临时股东大会,或者在收到提议后 10 日内未做出书面反馈的,视为董事会不 能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第十五条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求 召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和公司章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临 时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在做出董事会决议后的 5 日内发出 召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未做出反馈 的,单独或
10、者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股 东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会 的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股 东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行 召集和主持。 第十六条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,应当书面通知董事会, 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。在股东大会决议公 告前,召集股东持股比例不得低于 10%。监事会和召集股东应在发出股东大会
11、 通知及发布股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出机构和上海证 券交易所提交有关证明材料。 第十七条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书应 予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的, 召集人可以持召集股东大会通知的相关公告,向证券登记结算机构申请获取。 召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。 第十八条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司 承担。 第四章 股东大会的提案 第十九条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议 事项,并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。 第二十条
12、公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司 3%以上 股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。 召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内 容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东 大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 第二十一条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董 事、监事提名的方式和程序为: (一)单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东、董事会可以向股东大 会提出非独立董事候选人的议案,单独或者合并持有公
13、司1%以上股份的股东、 董事会、监事会可以向股东大会提出独立董事候选人的议案; (二)单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东、监事会可以向股东大 会提出非职工代表出任的监事候选人的议案,职工代表监事由公司职工通过职 工代表大会、职工大会或者其他形式民主提名并选举产生。 提名人在提名董事或监事候选人之前应当取得该候选人的书面承诺,确认 其接受提名,并承诺公开披露的董事或监事候选人的资料真实、完整并保证当 选后切实履行董事或监事的职责。 第二十二条 股东大会通知中未列明或不符合本规则第十九条规定的提案, 股东大会不得进行表决并做出决议。 第五章 股东大会通知 第二十三条 召集人应当在年度股东大会
14、召开20日前以公告方式通知各股 东,临时股东大会应当于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第二十四条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委 托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 第二十五条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具 体内容,以及为使股东对拟讨论的事项做出合理判断所需的全部资料或解释。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发出股东大
15、会通知或补充通知时应当 同时披露独立董事的意见及理由。 第二十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中应当 充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项 提案提出。 第二十七条 股东大会通知中确定的股权登记日与会议日期之间的间隔应当 不多于7个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。 第二十八条 发出股东大会通知后
16、,无正当理由,股东大会不得延期或取 消,股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形,召集 人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第六章 出席股东大会股东身份确认和登记 第二十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东 大会,并依照有关法律、法规、规范性文件、公司章程及本规则行使表决权, 公司和召集人不得以任何理由拒绝。股东可以亲自出席股东大会,也可以委托 代理人代为出席和表决。 第三十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其 身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理人出席会议的,应出示本人有 效身份证件、股东授权委托书、
17、股票账户卡。法人股东应由法定代表人或者法 定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份 证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、股票账户卡;委托代理人出席 会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书 面授权委托书、法定代表人身份证明、股票账户卡。 第三十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列 内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的 指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印 章。
18、第三十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第三十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和 投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的 人作为代表出席公司的股东大会。 第三十四条 出席本次会议人员提交的相关凭证具有下列情况之一的,视为 其出席本次会议资格无效: (一)委托人或出席本次会议人员的身份证存在伪造、过期、涂改、身份 证号码位数不正确等不符合中华人民共和国居民身份
19、证法规定的; (二)委托人或出席本次会议人员提交的身份证资料无法辨认的; (三)同一股东委托多人出席本次会议的,委托书签字样本明显不一致 的; (四)授权委托书没有委托人签字或盖章的; (五)委托人或代表其出席本次会议的人员提交的相关凭证有其他明显违 反法律、法规和公司章程相关规定的。 第三十五条 因委托人授权不明或其代理人提交的证明委托人合法身份、 委托关系等相关凭证不符合法律、法规、公司章程规定,致使其或其代理 人出席本次会议资格被认定无效的,由委托人或其代理人承担相应的法律后 果。 第三十六条 召开股东大会采用网络形式投票的,通过网络投票系统身份 验证的投资者,可以确认其合法有效的股东身
20、份,具有合法有效的表决权。公 司召开股东大会采用证券监管机构认可或要求的其他方式投票的,按照相关的 业务规则确认股东身份。 第三十七条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有 表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第三十八条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东 名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持 有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所 持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第七章 股东大会的召开 第三十
21、九条 公司股东大会召开期间,可设立股东大会会务组,由董事会秘 书具体负责会议组织、股东大会文件的准备等有关方面的事宜。 第四十条 公司股东大会采用网络投票或其他方式的,应当在股东大会通 知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。股东大会网络或其他 方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00,并不得迟 于现场股东大会召开当日上午9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当 日下午3:00。 第四十一条 董事会和其他召集人应当采取必要措施,保证股东大会的正常 秩序。除出席会议的股东(或代理人)、董事、监事、董事会秘书、高级管理 人员、聘任律师及董事会邀请的人员以外,公
22、司有权依法拒绝其他人士入场。 对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,应当采取措施加以 制止并及时报告有关部门查处。会议主持人可要求下列人员退场: (一)无出席会议资格者; (二)在会场上发生违反法律法规和公司章程的行为,扰乱会场秩序经劝 阻无效者。上述人员不服从退场命令时,主持人可令工作人员强制其退场。必 要时,可请公安机关给予协助。 第四十二条 公司召开股东大会,全体董事、监事和董事会秘书应当出席会 议,经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第四十三条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时,由副董事长主持(存在两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同 推
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