600825 _ 新华传媒度内部控制评价报告.pdf
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1、上海新华传媒股份有限公司 2012年度内部控制评价报告 1 上海新华传媒股份有限公司上海新华传媒股份有限公司 2012 年度内部控制评价报告年度内部控制评价报告 上海新华传媒股份有限公司全体股东: 根据企业内部控制基本规范等法律法规的要求,我们对本公司(以下简 称“公司”)内部控制的有效性进行了自我评价。 一、董事会声明一、董事会声明 公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或 重大遗漏,并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 建立健全并有效实施内部控制是公司董事会的职责; 监事会对董事会建立与 实施内部控制进行监督;管理层负责组织领导公司内部控制的
2、日常运行。 公司内部控制的目标是:合理保证公司经营合法合规、资产安全、财务报告 及相关信息真实完整,提高经营效率和效果,促进公司实现发展战略。由于内部 控制存在固有局限性,故仅能对实现上述目标提供合理保证。 二、内部控制情况综述二、内部控制情况综述 (一)公司的控制目标(一)公司的控制目标 本公司内部控制的目标是:合理保证企业经营管理合法合规、资产安全、财 务报告及相关信息真实完整,提高经营效率和效果,促进企业实现发展战略。 内部控制存在固有局限性,故仅能对达到上述目标提供合理保证;而且,内 部控制的有效性亦可能随公司内、外部环境及经营情况的改变而改变。本公司内 部控制设有检查监督机制,内控缺
3、陷一经识别,本公司将立即采取整改措施。 (二)内部控制原则(二)内部控制原则 公司按照内部控制的各项目标,遵循内部控制的合法、全面、重要、有效、 制衡、适应和成本效益的原则,在各公司内部的各个主要业务环节建立了有效的 内部控制,基本形成了健全的内部控制体系。 (三)公司内部控制的基本情况(三)公司内部控制的基本情况 公司已按照公司法 、证券法、上市公司治理准则等相关法律法 规的要求,并结合企业自身发展状况,建立健全了高效的法人治理结构,设立及 上海新华传媒股份有限公司 2012年度内部控制评价报告 2 优化调整了符合公司业务规模和经营管理需要的组织机构, 根据不相容职务相分 离的原则合理设置部
4、门和岗位, 科学划分职责和权限, 形成各司其职、 各负其责、 相互配合、相互制约的内控组织架构体系。 1、控制环境、控制环境 公司按照法律法规的规定,明确董事会、监事会和总裁负责的管理层的职责 权限、任职条件、议事规则和工作程序,确保决策、执行和监督相互分离,形成 制衡。 公司最高权力机构是股东大会。 股东大会享有法律法规和公司章程规定的合 法权利,依法行使职权,决定公司重大事项。为了维护上市公司和股东的合法权 益,公司严格根据上市公司股东大会规则 、 公司章程和股东大会议事规 则的要求召集、召开股东大会,严格遵守表决事项和表决程序的有关规定,并 认真执行会议决议。 按照上市公司要求, 公司在
5、股东大会下设了董事会和监事会。 公司董事会对股东大会负责, 其成员由股东大会选举产生, 按照公司制度 公 司章程 、董事会议事规则 等制度规定履行职责, 依法行使企业的经营决策权, 并负责公司内部控制的建立健全和有效实施。董事会下设战略委员会、审计委员 会、薪酬与考核委员会和提名委员会等四个专业委员会以及董事会办公室,以提 高董事会运作效率。董事会由 9 名董事组成,其中包括执行董事 1 名,非执行董 事 5 名,独立非执行董事 3 名。 公司监事会对股东大会负责,依据监事会议事规则等要求,本着对股东 负责的态度,认真履行职责,审议定期报告,列席股东大会和董事会会议,对公 司财务以及董事和高管
6、人员履行职责的合法合规性进行监督, 维护公司和股东的 合法权益。监事会由 3 名监事构成,其成员均具备较强的专业背景和经历,其中 1 名从职工代表中选举产生。 公司管理层直接对董事会负责,执行股东大会、董事会决策。公司总裁负责 主持公司的经营管理工作,其他高级管理人员按照职责分工和公司制度规定,协 助董事长和总裁开展工作。公司设置管理职能部门包括董事会办公室、总裁办公 室、人力资源部、信息管控中心、战略投资部、财务中心、审计室。公司管理人 员均为在公司业务相关行业有多年经验的人员,具备行业所总要的实践经验。公 司对每个部门及其内部岗位的岗位职责和授权作了明确规定,避免职能交叉、缺 失或权责过于
7、集中。 公司审计委员会直接对董事会负责, 关注公司内部控制的重大事项和管理措 上海新华传媒股份有限公司 2012年度内部控制评价报告 3 施,指导和推动公司建立和完善内部控制程序和管理措施,确保内部控制措施得 到有效执行,负责监督公司内部控制的有效实施和内部控制自我评价情况,协调 内部控制审计及其他相关事宜。 内部控制的日常检查和监督工作由公司审计室负 责落实。 公司内部控制规范建设工作领导小组总体负责内部控制工作, 领导小组下设 工作小组,具体负责公司内部控制的设计、推广和评价工作,并对实施情况进行 监督和检查。 对于违反内控政策的行为,公司规定董事会、审计室等相关职能部门有权予 以纠正;对
8、于包括合同审批、资金授权等在内的公司各项业务活动,要求遵循公 司制定的内控政策规定,严禁违反内控制度。 公司制定了对管理层和员工道德标准的规范, 要求员工遵守国家法律和道德 规范,不作有损国家和公众利益的行为。 公司按照国家有关法律规定,在公司的实际情况基础上,相应建立了人力资 源管理制度,涵盖了员工招聘、培训、内部调动、报告、薪酬管理和绩效考核等 方面,规范了公司的人力资源管理。 2、风险评估、风险评估 公司根据企业内部控制基本规范的要求结合自身业务特点,对公司运营 过程中的各业务流程中可能涉及的主要风险进行了梳理, 对风险级别进行了初步 的判断,制定了常见风险列表。针对各类风险公司以控制矩
9、阵的形式设定了相应 的控制手段并同时修订了各类管理制度,这些管理制度的修订与及实施,为公司 有效防范经营风险起到了关键性的作用。 公司从发展目标出发,从战略风险、经营风险、财务报告风险、资产安全风 险和合规风险等的角度,结合行业发展情况不定期进行风险识别和分析。公司以 风险为导向,不断完善内部控制体系,将对全公司的风险分析结果细化到对公司 各业务板块的经营管理中,通过对各个业务板块的业务运行管理,控制、消除或 转移风险的负面影响,从而实现对风险的有效控制,最终实现公司发展的目标。 公司通过多种平台及时了解行业内的最新变化, 以及时调整公司的风险应对 措施,完善公司风险评估和控制体系。 3、控制
10、活动、控制活动 公司以治理结构、业务管理、财务与会计控制为主线,以授权与审批控制、 职责分工控制、 独立检查等控制手段, 确保公司的各项经营及控制活动有效运行。 上海新华传媒股份有限公司 2012年度内部控制评价报告 4 公司及控股子公司为确保各项管理措施的有效实施,建立了制度保障体系, 制定了公司章程 、 股东大会议事规则 、 董事会议事规则 、 监事会议事规 则 、 独立董事工作制度 、 董事长工作细则 、 总裁工作细则 、 投资者关系 管理制度 、 募集资金使用管理制度 、 关联交易管理制度 、 信息披露管理办 法 、 重大信息内部报告制度等重大规章制度,并按照公司的业务特点制定了 一系
11、列采购、销售、存货、固定资产、筹资、投资、预算、人力资源、费用、资 金、 合同、 信息系统等方面的内部管理制度, 确保各项经营管理工作都有章可循。 通过内部审计体系、外部审计行为、系统的考核激励等机制对业务过程、政策程 序与流程执行过程进行监督,促使内部控制持续改进、不断完善。 公司建立的控制措施主要包括:不相容职务分离控制、授权审批控制、会计 系统控制、财产保护控制、预算控制和绩效考评控制等。 (1) 不相容职务分离控制 通过分析、梳理各业务流程中不相容岗位职责,公司明确了各部门和岗位职 责和分工,形成各司其职、各负其责、相互制约的机制。在业务流程中的授权、 审批、执行、记录、资产的维护与保
12、管等环节进行了职责划分,各环节分别由相 对独立的部门或人员执行。 (2) 授权审批控制 公司根据公司制度建立了授权审批体系,按公司级别、部门和岗位级别明确 了事权范围、相关流程和相应责任。公司的重大决策、重大事项、重要人事任免 及大额资金支付业务等, 必须按照规定的权限和程序实行集体决策审批或者联签 制度。各级管理人员必须在授权范围内行使职责权限和承担相应责任。 (3) 会计系统控制 公司财务中心根据会计法和企业会计准则等有关规定,制订了统一 的会计政策和会计核算制度,在分子公司和重要的合营、联营公司实施统一的财 务系统,统一重要的会计科目设置,以有效保证公司整体及各独立核算主体按照 统一的会
13、计政策和会计核算制度开展会计核算和编制财务报告工作。 公司及其下 属分子公司、合营、联营公司财务部门定期将财务报表及财务分析报告上报公司 财务中心。财务中心对上述财务报表及财务分析报告进行审阅,负责跟进审阅过 程中发现重大异常,从而对下属单位的经营财务状况进行监控。同时,公司对下 属单位派出财务负责人,建立了对下属单位会计机构的人事监控体制。 (4) 财产保护控制 上海新华传媒股份有限公司 2012年度内部控制评价报告 5 公司对各类资产的购置、 验收、 记录、 保管、 使用和处置等制定了管理制度, 明确和规范了相关岗位职责和流程。各项资产统一由财务部门核算,财务部门对 资产的管理履行会计监督
14、职责。公司及下属单位对资金和往来款定期进行核对, 对固定资产、存货等定期进行盘点、核实,财务部门人员负责监盘工作。 (5) 预算控制 公司制定了全面预算管理制度以规范预算管理。公司对所有部门和分子 公司纳入预算统一管理,财务中心负责财务收支预算和资金预算的编制,预算草 案编制需在规定时间内完成。公司年度预算需经过管理层审核,并报董事会审议 通过。财务中心定期对财务报表信息与年度预算进行比较,并对预算执行进度及 差异进行分析,调查原因并形成报告给总裁及财务总监审阅。 (6) 绩效考评控制 公司已建立了合理的绩效评价体系, 实施以岗定薪和管理目标考核责任体系。 每年年初, 公司对各板块子公司负责人
15、下达年度绩效目标计划书, 明确相关人员、 单位年度经营目标和考核指标,年末进行考核,并以此对公司级管理人员的业绩 和绩效进行考评和奖惩。 4、信息与沟通、信息与沟通 公司建立了包括投资者关系管理制度 、 信息披露管理办法 、 重大信息 内部报告制度 、每周总裁办公会议及公司内部会议等内外部信息沟通机制,确 保信息的及时沟通,同时促进内部控制的有效运行。 通过公司网站、OA 协同办公平台、内部邮件系统,NC 平台、内部刊物及 各类内部管理报告等确保各管理层级、各部门、各业务单位以及员工与管理层之 间信息传递迅速顺畅,沟通便捷有效。同时,通过加强与上级集团公司、中介机 构、业务往来单位、相关监管部
16、门等单位的信息沟通和反馈以及市场调查、网络 传媒等渠道,及时获取外部信息。 5、内部监督、内部监督 本公司监事会负责对董事、 总裁及其他高级管理人员的履职情况及公司依法 运作情况进行监督, 对股东大会负责。 审计委员会是董事会下设的专门工作机构, 主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作,确保董事会对经营层的有 效监督。 公司审计室对公司的经营活动、财务收支、经济效益等进行内部审计监督, 并对内部控制制度的建立和执行情况进行检查和评价。 通过开展常规及专项调查 上海新华传媒股份有限公司 2012年度内部控制评价报告 6 等审计监督工作,发现内部控制制度存在的缺陷和薄弱环节,提出审计内部监
17、督 和内部控制自我评价工作开展情况意见和建议,及时督促改进,确保内控制度有 效实施,并以适当的方式向告董事会、审计委员会、管理层提交内控检查监督工 作报告。 综上所述,公司的内部控制制度及相关的管理制度涵盖了企业内部控制基 本规范规定的内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等五项 要素及其配套指引的规定和相关控制要求,制度范围没有重大遗漏,设计基本合 理。 三、内部控制评价工作的总体情况三、内部控制评价工作的总体情况 根据上海市证监局 关于做好上海市辖区上市公司实施内控规范有关工作的 通知要求,公司高度重视,积极推进,落实各项组织保障,确保内控规范实施 工作稳妥推进。 为保证内部控
18、制规范体系实施工作顺利开展, 公司从高级管理人员及各职能 部门、分子公司抽调人员成立了内部控制实施领导小组与工作小组,公司董事长 及总裁分别担任领导小组和工作小组组长。 各子公司也相应成立了内控实施工作 小组,负责本公司的内控自评、缺陷整改及制定实施本公司的内部控制的政策、 制度,报告内部控制体系实施运行情况等。 在内控评价执行层面,根据公司内控实施方案的要求,由公司内控评价小组 负责内部控制评价的具体组织实施工作, 对纳入评价范围的高风险领域和单位进 行评价。 2012 年 4 月 25 日, 公司第六届董事会第七次会议, 全体董事审议通过了 上 海新华传媒股份有限公司内控实施方案 。内控评
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