600841 _ 上柴股份回购部分境内上市外资股(B股)股份报告书.pdf
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1、 上海柴油机股份有限公司 回购部分境内上市外资股(B 股)股份报告书 上海柴油机股份有限公司 二一三年四月 1 本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整,并对报告 书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。 特别声明特别声明 本回购报告书依据公司法 、 证券法 、 上市公司回购社会公众股份管理 办法(试行) 、 关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定及相关 的法律、法规编写而成。 一、股份回购方案一、股份回购方案 (一)回购股份的目的(一)回购股份的目的 近年来,公司经营情况良好,为公司股东持续创造了较好的回报。但受到各 方面因素的影响,我国 B 股市场长期以来较
2、为低迷,估值水平处于较低水平。 截至 2013 年 1 月 4 日,上柴 B 股收盘价 0.668 美元/股,折合人民币 4.20 元/股 (按 2013 年 1 月 4 日美元对人民币汇率 6.2897 口径计算) ,与公司 A 股同日收 盘价相比有较高折价。公司 B 股股价已经背离公司实际的经营状况和盈利能力, 价格表现与公司的内在价值不相符,公司的投资价值被低估,给公司形象带来了 负面影响,不利于维护广大股东利益。因此,公司拟在当前市场环境下回购部分 B 股,以维护上柴股份在资本市场的形象,增强公众投资者对公司的信心,提升 公司价值,实现股东利益最大化。 (二)回购股份的方案(二)回购股
3、份的方案 1、回购股份的方式 通过上海证券交易所以集中竞价交易方式回购公司部分境内上市外资股(B 股)股份。 2、回购股份的价格或价格区间、定价原则 参照目前国内证券市场普通机械制造业可比公司平均市盈率、市净率水平, 结合 A 股市场与 B 股市场的估值差异,确定公司本次回购境内上市外资股(B 2 股)股份价格为不高于 0.748 美元/股,折合人民币 4.70 元/股(按 2013 年 1 月 4 日美元对人民币汇率 6.2897 口径计算) 。 公司在回购股份期限内送股、 转增股本或现金分红, 自股价除权除息之日起, 相应调整回购股份价格上限。 3、回购股份的种类、数量及占总股本的比例 回
4、购股份的种类:公司境内上市外资股(B 股)股份。 回购股份的数量:公司将在回购资金总额不超过 6,493 万美元(不含换汇、 交易手续费等相关费用,下同) 、回购股份价格不高于 0.748 美元/股的条件下, 在回购期内择机回购,回购数量以 9 个月回购期届满时、或实际回购金额达到 6,493 万美元(此时视同回购期提前届满)时实际回购数量为准,但最多不超过 8,680 万股 B 股。公司在回购股份期限内送股、转增股本,自股价除权除息之日 起,相应调整回购股份数量上限。 回购股份占总股本的比例: 回购期满时以实际回购的股份数量占目前公司总 股本 869,092,530 股、B 股总股份数 34
5、7,200,000 股的比例为准,不超过公司目前 总股本的 9.99%和 B 股股份的 25.00%。 4、用于回购的资金总额及资金来源 用于回购的资金总额: 不超过 6,493 万美元, 折合人民币 4.08 亿元 (按 2013 年 1 月 4 日美元对人民币汇率 6.2897 口径计算,实际使用人民币金额则按外汇 申购当日汇率换算) 。 用于回购资金来源:公司自有资金。 5、回购股份的期限 回购期限自股东大会通过本次回购股份的决议之日起 9 个月(即自 2013 年 2 月 22 日起至 2013 年 11 月 21 日止) 。如果在此期限内回购资金使用金额达到 最高限额 6,493 万
6、美元,或回购股份总数达到最大限额 8,680 万股(以二者孰先 发生为准) ,则回购方案实施完毕,并视同回购期限提前届满。公司将根据股东 大会和董事会授权,在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策,并依法予以 3 实施。 二、本次回购对公司的影响二、本次回购对公司的影响 (一)本次回购股份对公司经营的影响(一)本次回购股份对公司经营的影响 公司本次回购所需资金不超过 6,493 万美元,公司将以人民币购汇后支付收 购价款。本次回购股份所需资金 6,493 万美元,折合人民币 4.08 亿元(按 2013 年 1 月 4 日美元对人民币汇率 6.2897 口径计算,实际使用人民币金额则按外汇 申
7、购当日汇率换算,下同) ,对公司的日常经营活动影响不大。截至 2012 年末, 公司合并口径流动资产总额、资产总额和归属于母公司所有者权益分别为 33.98 亿元、49.66 亿元和 31.74 亿元,公司本次回购股份资金最高不超过人民币 4.08 亿元,占流动资产总额、资产总额和归属于母公司所有者权益的比重分别为 12.02%、8.22%和 12.87%,占比较小。此外,公司本次回购股份将在股东大会通 过本次回购股份议案后的 9 个月内择机实施, 预计不会对公司的日常生产经营活 动产生重大影响。 公司最近三年平均合并口径经营活动产生的现金流净额为 4.06 亿元,公司 经营活动正常。截至 2
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