600792 _ 云煤能源度内部控制自我评价报告.pdf
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1、云南煤业能源股份有限公司云南煤业能源股份有限公司 20122012 年度内部控制自我评价报告年度内部控制自我评价报告 云南煤业能源股份有限公司全体股东:云南煤业能源股份有限公司全体股东: 为加强和规范内部控制,提高云南煤业能源股份有限公司(以下简称“公 司”)经营管理水平和风险防范能力,促进公司的可持续发展。公司根据财政 部、中国证券监督管理委员会、审计署、中国银行业监督管理委员会、中国保 险监督管理委员会联合发布的企业内部控制基本规范、企业内部控制配套 指引等有关规定,以及关于做好上市公司 2012 年年度报告工作的通知的要 求,结合公司内部控制制度和评价办法,对公司 2012 年度的内部控
2、制有效性进 行了自我评价。 一、董事会声明一、董事会声明 公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏,并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 公司内部控制的目标:合理保证公司经营管理合法合规、资产安全、财务 报告及相关信息真实完整,提高经营效率和效果,促进公司实现发展战略。 由于内部控制存在固有局限性,故仅能对实现上述目标提供合理保证;内部 控制的有效性亦可能随公司内、外部环境及经营情况的改变而改变。本公司内 部控制设立了检查监督机制,内控缺陷一经识别,本公司将立即采取整改措施。 二、公二、公司内部控制的总体情况司内部控制的总体情况 建立健全
3、并有效实施内部控制是本公司治理层及管理层的责任。公司成立 了内部控制实施工作领导小组及工作办公室。采用多种方式多次对公司部门负 责人和业务骨干进行内部控制知识培训,为公司建立内部控制奠定良好基础。 公司聘请了内部控制体系建设咨询的中介机构,根据财政部等五部委联合发布 的企业内部控制基本规范、企业内部控制配套指引的相关要求,结合公 司实际情况,对公司各项筹资活动、投资活动、经营活动、管理制度等进行了 系统的检查和梳理,编制完成了公司的内部控制管理手册、内部控制评价 手册。 公司成立内部控制评价项目小组(以下简称“内控评价小组”)负责内部控 制评价的具体组织实施工作,对纳入评价范围的部门和单位进行
4、评价。内控评 价小组成员由公司各部门抽调相关业务骨干组成。内控评价小组成员具有独立 性、相应的业务胜任能力和职业道德素养,并对相关部门的内部控制评价工作 进行回避。 公司聘请中审亚太会计师事务所对公司内部控制有效性进行独立审计。 三、公司建立和实施内部控制的原则三、公司建立和实施内部控制的原则 公司内部控制体系的设计和运行,主要遵循以下原则: (一)合规性原则 内部控制制度应当符合国家的法律法规和政策;符合公司上市所在地证券 监管机构有关上市公司的法律法规和要求。 (二)全面性原则。 内部控制应当贯穿决策、执行和监督的全过程,覆盖公司及所属单位的各种 业务和事项,并涉及全体员工。 (三)重要性
5、原则。 内部控制在全面控制的基础上,关注公司重大决策、重要业务事项和高风险 领域。 (四)制衡性原则。 内部控制应当在治理结构、机构设置及权责分配、业务流程等方面形成相 互制约、相互监督、同时兼顾运营效率。 (五)适应性原则。 内部控制应当与公司组织层级、经营规模、业务范围和风险水平等相适应, 并随着情况的变化及时加以调整。 (六)成本效益原则。 内部控制应当权衡实施成本与预期效益,以适当的成本实现有效的控制。 四、公司内部控制评价的基准日和范围四、公司内部控制评价的基准日和范围 (一)公司内控评价的基准日为:2012 年 12 月 31 日。 (二)公司内部控制评价的范围: 1、公司本部及云
6、南昆钢煤焦化有限公司安宁分公司; 2、公司全资子公司昆明焦化制气有限公司; 3、公司全资子公司师宗煤焦化工有限公司; 4、公司全资子公司云南昆钢燃气工程有限公司。 五、公司内部控制的评价依据、评价程序和评价方法五、公司内部控制的评价依据、评价程序和评价方法 (一)内部控制评价的依据 1、企业内部控制基本规范及其配套指引; 2、云南煤业能源股份有限公司内部控制管理手册; 3、云南煤业能源股份有限公司内部控制评价手册。 (二)内部控制评价的主要程序 1、制定评价方案; 2、组成评价机构,确定评价人员; 3、实施现场检查测试; 4、缺陷认定和整改; 5、汇总评价结果; 6、编制评价报告。 (三)内部
7、控制评价的方法 内控评价工作小组综合运用的评价方法有:个别访谈、调查问卷、穿行测 试、比较分析、标杆法、重新执行、专题讨论等。通过广泛收集内部控制设计 与运行是否有效的证据,填写工作底稿,分析、研究、识别内部控制缺陷并及 时进行整改。 六、公司的内部控制情况六、公司的内部控制情况 (一)内部环境 公司自成立以来,为保证经营业务的正常开展和战略目标的顺利实现,高度 重视并大力推进内部控制体系的建设工作,遵循全面性、重要性、制衡性、适应 性和成本效益等原则,依据企业所处行业、经营方式、资产结构等特点,结合公 司实际情况,逐步建立了涵盖公司各个业务环节的较为规范的内部控制体系。 1、治理结构 公司严
8、格按照公司法、证券法、上市公司治理准则等国家有关 法律法规的要求,以及公司章程的规定,建立了股东大会、董事会、监事会和 经理层,组成了较为完善的法人治理结构,制定了相应的“三会一层”议事规 则、工作细则和管理制度,明确了各方面的职责权限,并认真履行相应职责,形 成了合理的职责分工和制衡机制,保障了公司规范运作,确保了公司安全、稳 定、健康的发展。 (1)股东大会是公司的最高权力机构,依法行使企业经营方针、筹资、投 资、利润分配等重大事项的表决权;公司严格按照相关法律法规、 公司章程 、 股东大会议事规则 等的要求召集、召开股东大会,确保所有股东,特别是中小 股东享有平等地位,确保所有股东能够充
9、分行使自己的权利。2012年共计召开股 东大会 4 次,股东大会会议记录完整、保存安全,会议决议充分并及时披露。 (2)董事会是公司的决策管理机构,对公司股东大会负责,执行股东大会决 议,依法行使公司经营决策权,负责公司内部控制体系的建立健全和有效实施。 公司确保董事产生程序合法合规,董事会人员构成、知识结构和能力素质满足 履行职责的要求;2012 年召开董事会 11 次(其中以现场方式召开 5 次),董事 会会议记录完整、保存安全,会议决议充分并及时披露。 公司董事会下设四个委员会,分别为:战略委员会、审计委员会暨关联交 易控制委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。各委员会依法设置了规范的
10、人员结构,制定了相应的议事规则和工作细则,并按有关法律法规履行职责。其 中:审计委员会暨关联交易控制委员会负责审查企业内部控制,监督内部控制的 有效实施和内部控制的自我评价情况,协调内部控制评价及其他事宜等。董事会 设有三名独立董事,均取得独立董事任职资格,具备履行其职责所必需的基本知 识和工作经验,诚信勤勉,踏实尽责,在公司重大事项决策中独立客观地做出判断, 有效发挥作用。 (3)监事会是公司的监督机构,负责对公司董事、经理及其他高级管理人员 执行职务的行为及公司财务状况进行监督及检查,向股东大会负责并向其报告工 作。公司监事会人员构成、知识结构和能力素质满足履行职责的要求;2012 年 召
11、开监事会 5 次,监事会会议记录完整、保存安全;公司章程与监事会议 事规则 明确规定了公司监事会人员构成、监事会职权、监事会议召开程序、授 权委托、提案、表决与决议等规则与程序,符合法律法规的相关规定。 (4)经理层对公司董事会负责,严格按照公司章程、总经理工作细则 的规定,全面负责公司日常生产经营工作,负责制定和执行内部控制制度。经 理层分工明确、职责清晰,通过调控和监督各职能部门规范行使职权,保证公司 生产经营管理工作的正常有序运转。董事会秘书是公司高级管理人员,对公司 和董事会负责,公司已经制定董事会秘书工作细则,明确董事会秘书的任职 资格、任免程序和主要职责。 2、组织机构 公司根据发
12、展战略及实际需要,依据科学、精简、高效、制衡的原则,设 立了符合公司业务规模和经营管理需要的组织机构,合理设置部门和岗位,科学 划分职责和权限,形成各司其职、各负其责、相互配合、相互制约的内部控制组 织体系。公司目前设有:原料供应部、物资采购部、市场部、销售部、规划发 展部、资产财务部、人力资源部、技术中心、工程管理部、证券法律事务部、 办公室、生产管理部、安全环保部、党群工作部、审计监察室等多个职能部门, 各职能部门在各自的职能范围内履行部门职责。根据公司经营发展需要,不断调 整优化组织机构。 (以下空白) 3、内部审计 公司为了规范内部审计监察工作,设立了审计监察室,加强公司内部监督,负
13、责对公司及下属单位的经营过程、经营结果以及内部控制的有效性进行内部审 计与监督,向董事会审计委员会暨关联交易控制委员会报告工作。 4、人力资源政策 人力资源是公司可持续发展的重要条件之一,公司以中长期发展战略为导 向,全面实施人才强企战略,坚持以人为本的理念,加强员工能力素质建设, 突出所属企业高级管理人员队伍和核心专业技术人员队伍建设,规范人才选 拔、引进、培养、使用、激励、薪酬及劳动用工管理,构建适应公司发展需要 的人力资源管理体系。 公司实行了全员劳动合同制管理,制定了员工劳动合同管理办法、云 煤能源有限公司人才引进管理办法、云煤能源公司绩效管理办法、云煤 能源公司员工培训管理办法、云煤
14、能源公司员工奖惩办法、云煤能源公 司薪酬管理制度 等一系列人力资源管理制度,对公司的人才引进、员工管理、 薪酬激励、人力资源开发等工作进行规范,为公司的发展提供人力资源制度保 障。 公司的人才引进主要通过学校、人才市场、社会招聘等途径,广泛选聘公 司所需人才;在人力资源配置方面,遵循精简高效的原则,按照员工调配管理 规定、岗位说明书、专业技术人员任职资格的要求,合理调配人力资源,同时 建立公司人才库,储备各种类型的人才;在员工管理和薪酬激励方面,公司严 格按照云煤能源公司薪酬管理制度、云煤能源公司绩效管理办法、云 煤能源公司员工奖惩办法 的规定,对员工进行全方位的考核和评估,形成有效 的考核和
15、激励机制,充分调动员工的劳动积极性和主观能动性;在人力资源开 发方面,公司以岗位培训为重点,不断创新、完善人才开发机制,充分激发人才 活力,拓宽各类员工成长成才的渠道,努力提高员工的综合素质和操作技能,深 化职称改革,鼓励员工自学成才和进行继续教育,积极推动职工与企业共同发 展,利用挂职锻炼等机会,加强人才内部交流,促进人才有序流动,不断提高人 才使用效益。 5、企业文化 企业文化是控制环境的重要组成部分,公司的企业文化由理念文化、行为文 化、形象文化三个部分组成。公司历来高度重视企业文化建设,通过报刊、杂 志、网络等媒体,持续宣传核心理念和企业文化内涵,通过各种形式的演讲比 赛、文艺表演、歌
16、咏比赛、体育比赛,丰富员工业余生活的同时,使企业文化 更加融入基层、深入人心;通过带薪休假、带薪旅游、节日慰问等多种形式的 福利形式,给员工送去温暖和关怀,为员工队伍的稳定提供保证。 6、发展战略 公司发展战略经过董事会、股东大会审议批准后贯彻实施,公司监事会、 战略发展委员会对实施发展战略进行监督,以保证公司不偏离发展目标,促进 公司健康快速发展。公司经过认真分析国内外经济形势、行业特点和自身实 际,经过充分论证和详细分析,制定了切合自身实际的路径明晰的发展战略, 即:深入贯彻落实科学发展观,抓住国家实施西部大开发战略、云南省实施面 向东南亚桥头堡战略的机遇,紧紧围绕建设“科技焦化、生态焦化
17、、人文焦 化”的目标;生产实现大型化、规模化、集约化,建立节约型、清洁型、循环 性的企业模式;拓展延伸焦化产业链,加强对上游煤炭资源的控制力度;坚持 技术进步,加强关键技术研发,进一步优化产品结构,实现焦化产品深加工, 大力发展循环经济,提高资源利用效率。 7、社会责任 公司披露了详细的社会责任报告,此处不在赘述,敬请阅读 云南煤业能源 股份有限公司 2012 年度社会责任报告。 ( (二二) )风险评估风险评估 公司聘请了内部控制管理咨询公司与公司职能部门共同设计建立了公司的 内部控制体系。根据企业内部控制基本规范及相关指引,结合公司的行业特 点和公司实际情况,全面梳理了公司的各个业务流程,
18、梳理了公司的业务流 程,并对业务流程中可能影响公司实现目标的风险进行识别、分析和评价,形 成风险清单,作为公司内部控制管理手册的重要组成部分。 1、公司制定了长远战略目标,设定了年度经营目标、财务目标,并根据设定 的目标,全面系统地收集风险信息,及时进行风险评估。 2、公司在充分调研和科学分析的基础上,准确识别影响内部控制目标实现 的内部风险因素和外部风险因素,编制风险清单。 3、公司根据实际情况, 针对不同的风险类别确定科学合理的定性、定量分 析标准;对已识别的风险因素,从风险发生的可能性和影响程度等方面进行定 期、不定期的风险分析。 4、公司根据风险分析的结果和风险的重要性水平,运用专业判
19、断,按照风险 发生的可能性大小及其对公司影响的严重程度进行风险排序,确定应当关注的重 要风险及重大风险。 5、公司根据风险程度,采取相应的风险应对措施。通过风险规避、风险降 低、风险分担和风险承受等应对策略的综合运用,实现对风险的有效控制。 随着公司内、外部环境和经营情况的变化,公司将进一步完善风险评估机制, 以适应未来发展的需要。 ( (三三) )控制活动控制活动 根据风险评估结果,制定和采取相应的控制措施,控制措施主要包括:不 相容职务相互分离控制、授权审批控制、会计系统控制、财产保护控制、计划 控制、预算控制、合同管理控制、资金支付控制、信息技术控制、运营分析控 制、绩效考评控制等。控制
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