601628_ 中国人寿公司章程(2012修订) .pdf
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1、 1 中国人寿保险股份有限公司章程 中国人寿保险股份有限公司章程 二零一二年七月四日 二零一二年七月四日 2 本章程于二零零三年九月十一日由中国人寿保险股份有限公司 2003 年 第二次临时股东大会特别决议通过 二零零三年九月三十日经中国保险监督管理委员会批准 二零零三年十一月十二日由中国人寿保险股份有限公司 2003 年第三次 临时股东大会特别决议通过 二零零三年十二月五日经中国保险监督管理委员会批准 二零零四年六月十八日经中国人寿保险股份有限公司 2004 年股东周年 大会特别决议案通过 二零零四年十一月二十四日经中国保险监督管理委员会批准 二零零五年六月十六日经中国人寿保险股份有限公司
2、2005 年股东周年 大会特别决议案通过 二零零五年十月二十四日经中国保险监督管理委员会批准 二零零六年三月十六日经中国人寿保险股份有限公司 2006 年第一次临 时股东大会特别决议案通过 二零零六年四月十四日经中国保险监督管理委员会批准 二零零六年六月十六日经中国人寿保险股份有限公司 2006 年股东周年 大会特别决议案通过 二零零六年八月一日经中国保险监督管理委员会批准 二零零六年十月十六日经中国人寿保险股份有限公司 2006 年第二次临 时股东大会特别决议案通过 二零零六年十二月二十日经中国保险监督管理委员会批准 3 二零零七年三月二十六日经中国保险监督管理委员会批准 二零零八年十月二十
3、七日经中国人寿保险股份有限公司 2008 年第一次 临时股东大会特别决议案通过 二零零八年十二月三十一日经中国保险监督管理委员会批准 二零零九年五月二十五日经中国人寿保险股份有限公司 2009 年股东周 年大会特别决议案通过 二零零九年十月九日经中国保险监督管理委员会批准 二零一零年六月四日经中国人寿保险股份有限公司 2009 年度股东大会 特别决议案通过 二零一零年八月十日经中国保险监督管理委员会批准 二零一一年六月三日经中国人寿保险股份有限公司 2010 年度股东大会 特别决议案通过 二零一一年七月二十二日经中国保险监督管理委员会批准 二零一二年五月二十二日经中国人寿保险股份有限公司 20
4、11 年度股东 大会特别决议案通过 二零一二年七月四日经中国保险监督管理委员会批准 第一章 总则 第一章 总则 第一条 第一条 中国人寿保险股份有限公司(简称“公司”)系依照中华人民共 和国保险法 (简称保险法 ) 、 中华人民共和国公司法 (简称公 司法 ) 、 中华人民共和国证券法 (简称证券法 ) 、 国务院关于股 份有限公司境外募集股份及上市的特别规定 (简称特别规定 )和国 4 家其他有关法律、行政法规成立的股份有限公司。 公司经中国保险监督管理委员会(简称“ 中国保监会”)保监复 2003 115 号文批准, 由中国人寿保险公司作为唯一发起人发起设立, 于 2003 年 6 月 3
5、0 日在国家工商行政管理总局注册登记,取得企业法人 营业执照。公司的注册号码是:100000000037965。 公司的发起人为中国人寿保险(集团)公司(简称“集团公司”) 。 中国人寿保险(集团)公司的前身为中国人寿保险公司。经中国保 监会保监复2003108 号文批准,中国人寿保险公司变更为中国人寿 保险(集团)公司。2003 年 7 月 21 日集团公司取得国家工商行政管理 总局重新核发的注册号为 1000001002372 的企业法人营业执照。 第二条 第二条 公司中文注册名称为: 中国人寿保险股份有限公司 公司中国注册名称简称为: 中国人寿 公司英文名称为:China Life In
6、surance Company Limited 公司英文名称简称为: China Life 第三条 第三条 公司住所: 北京市西城区金融大街 16 号 电话号码: 010-63633333 传真号码: 010-66575722 邮政编码: 100033 第四条 第四条 公司的法定代表人是公司董事长。 第五条 第五条 公司为永久存续的股份有限公司。 公司股东对公司的权利和责任以其持有的股份份额为限,公司以其 全部资产对公司的债务承担责任。 公司为独立法人, 受中华人民共和国法律、 行政法规的管辖和保护。 第六条 第六条 公司依据公司法 、 保险法 、 特别规定 、 到境外上市公司章 程必备条款
7、(简称必备条款 ) 、 上市公司章程指引 、 关于规范保 5 险公司章程的意见和国家其他法律、行政法规的有关规定,于 2011 年 6 月 3 日经公司股东大会特别决议通过,对原有公司章程(简称“原 公司章程” )作了修订,制订本公司章程(或称“公司章程”及“本章 程” ) 。 第七条 第七条 本章程自生效之日起, 即成为规范公司的组织与行为、 公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司及其股 东、董事、监事、总裁、副总裁(即公司法以及必备条款规定 的经理、副经理)和其他高级管理人员均有约束力;前述人员均可以依 据公司章程提出与公司事宜有关的权利主张。 股东可以依据
8、公司章程起诉公司;公司可以依据公司章程起诉股 东、董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员;股东可以依据公 司章程起诉另一位股东; 股东可以依据公司章程起诉公司的董事、 监事、 总裁、副总裁和其他高级管理人员。 前款所称起诉,包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。 本章程所称其他高级管理人员是指公司的总裁助理、董事会秘书、 财务负责人、合规负责人以及根据需要设立的首席精算师等专业技术类 高级管理人员。 第八条 第八条 公司可以向其他企业投资;但是,除法律另有规定外,不得成为对 所投资企业的债务承担连带责任的出资人。 第二章 经营宗旨和范围 第二章 经营宗旨和范围 第九条 第九条 公司的经
9、营宗旨是:坚持“成己为人,成人达己”的经营理念,遵 循“诚信为本、稳健经营”的经营方针,以市场为导向,以经济效益为 中心, 努力提高经营管理水平, 促进公司持续健康发展, 切实保障公司、 员工和股东的利益。 第十条 第十条 公司的经营范围以国家保险监督管理部门批准和公司登记机关核 准的项目为准。 6 公司的经营范围包括:人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类 人身保险业务;人身保险的再保险业务;国家法律、法规允许或国务院 批准的资金运用业务;各类人身保险服务、咨询和代理业务。 公司根据国内和国际市场需求、公司自身发展能力和业务需要,可 依法变更经营范围。 在遵守中国法律、行政法规的前提下,公司
10、拥有融资权,包括(但 不限于)借款、发行公司债券、抵押或质押其全部或部分权益,及符合 监管规定的对外担保。 第三章 股份和注册资本 第三章 股份和注册资本 第十一条 第十一条 公司在任何时候均设置普通股;公司发行的普通股,包括内资股股 份和外资股股份。公司根据需要,经国务院授权的公司审批部门批准, 可以设置其他种类的股份。 第十二条 第十二条 公司发行的股票,均为有面值股票,每股面值人民币一元。 前款所称人民币,是指中华人民共和国的法定货币。 第十三条 第十三条 经国务院证券监督管理机构批准,公司可以向境内投资人和境外投 资人发行股票。 前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、澳门
11、、 台湾地区的投资人;境内投资人是指认购公司发行股份的,除前述地区 以外的中华人民共和国境内的投资人。 第十四条 第十四条 公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份,称为内资股。公司 向境外投资人发行的以外币认购的股份,称为外资股。外资股在境外上 市的,称为境外上市外资股。 前款所称外币是指国家外汇主管部门认可的,可以用来向公司缴付 股款的人民币以外的其他国家或者地区的法定货币。 公司的内资股在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中 托管;公司的境外上市外资股主要在香港中央结算有限公司托管。 7 公司发行的内资股,简称为 A 股。公司发行在香港上市的境外上市 外资股,简称为 H 股。H 股
12、指经批准在香港联合交易所有限公司( 简称 “香港联交所”)上市,以人民币标明股票面值,以港币认购和进行交 易的股票。H 股亦可以美国存托证券形式在美国境内的交易所上市。 第十五条 第十五条 经国务院授权的公司审批部门批准,公司可以发行的普通股份总数 最高为28,264,705,882股,成立时向发起人集团公司发行 200 亿股,占公司可发行的普通股总数的70.8%。 公司成立时的发起人及其持股情况如下表: 发起人全称发起人全称 认购的股份数认购的股份数 持股比例持股比例 中国人寿保险(集团)公司中国人寿保险(集团)公司 20200 0 亿股亿股 100%100% 第十六条 第十六条 公司首次公
13、开发行 H 股后,公司的股本结构为:普通股总数为 26,764,705,000 股,其中发起人集团公司持有 19,323,530,000 股,占 公司股本总额的 72.2%;境外股东持有 7,441,175,000 股, 占公司股本总 额的 27.8%。 前述 H 股发行完成后,经股东大会以特别决议批准,并经国务院授 权的审批部门批准,公司发行了 A 股。公司经前述增资发行 A 股股份后 的股本结构为: 公司共发行普通股28,264,705,000股,其中,发起人集团公 司持有19,323,530,000股,约占股本总额68.4%,其他内资股股东 持有1,500,000,000股,约占股本总额
14、5.3%,境外股东持有 7,441,175,000 股,占公司股本总额的26.3%。 前述 H 股和 A 股发行完成后,公司的股份结构如下表: 股东全称股东全称/ /类别类别 股份种类股份种类 持股数量(股)持股数量(股) 持股比例(约)持股比例(约) 限售流通锁定期限售流通锁定期 A A 股股东股股东 A A 股股 20,823,530,00020,823,530,000 73.7%73.7% 其中:其中: 中国人寿保险(集团)公司中国人寿保险(集团)公司 A A 股股 19,323,530,00019,323,530,000 68.468.4% % 20072007 年年 1 1 月月 9
15、 9 日至日至 20102010 年年 1 1 月月 1111 日日 战略投资者(战略投资者(1919 家)家) A A 股股 600,000,000600,000,000 2.12%2.12% 20072007 年年 1 1 月月 9 9 日日至至 20082008 年年 1 1 月月 9 9 日日 网下配售获配机构投资者网下配售获配机构投资者 (279279 家)家) A A 股股 300,000,000300,000,000 1.06%1.06% 20072007 年年 1 1 月月 9 9 日至日至 20072007 年年 4 4 月月 1010 日日 其他其他 A A 股股东股股东
16、A A 股股 600,000,000600,000,000 2.12%2.12% 8 H H 股股东股股东 H H 股股 7,441,175,0007,441,175,000 26.3%26.3% 合计合计 A A 股和股和 H H 股股 28,264,705,00028,264,705,000 100%100% 第十七条 第十七条 经国务院证券主管机构批准的公司的发行境外上市外资股和内资 股的计划,公司董事会可以作出分别发行的实施安排。 公司依照前款规定分别发行境外上市外资股和内资股的计划,可以 自国务院证券主管机构批准之日起 15 个月内分别实施。 第十八条 第十八条 公司在发行计划确定的
17、股份总额内,分别发行境外上市外资股和内 资股的,应当分别一次募足;有特殊情况不能一次募足的,经国务院证 券主管机构批准,也可以分次发行。 第十九条 第十九条 公司注册资本为人民币 28,264,705,000 元。 第二十条 第二十条 公司根据经营和发展的需要,可以按照公司章程的有关规定批准增 加资本。 公司增加资本可以采取下列方式: (一)向非特定投资人募集新股; (二)向现有股东配售新股; (三)向现有股东派送新股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规许可的其他方式。 公司增资发行新股,按照公司章程的规定批准后,应根据国家有关 法律、行政法规规定的程序办理。 第二十一条 第二十
18、一条 除法律、行政法规另有规定外,公司股份可以自由转让,并不附带 任何留置权。 9 第四章 减资和购回股份 第四章 减资和购回股份 第二十二条 第二十二条 根据公司章程的规定公司可以减少其注册资本。 第二十三条 第二十三条 公司减少注册资本时必须编制资产负债表和财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于 三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到 通知书的自公告之日起四十五日内,有权要求公司清偿债务或者提供相 应的偿债担保。 公司减少资本后的注册资本,不得低于法定的最低限额。 第二十四条 第二十四条 公司在下列情况下,可以经公司章程规定的程序通过
19、,报国家有关 主管机构或其他监管机关批准,购回其发行在外的股份: (一)为减少公司注册资本而注销股份; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求 公司收购其股份的。 (五)法律、行政法规许可的其他情况。 第二十五条 第二十五条 公司经国家有关主管机构或其他监管机关批准购回股份,可以下列 方式之一进行: (一)向全体股东按照相同比例发出购回要约; (二)在证券交易所通过公开交易方式购回; (三)在证券交易所外以协议方式购回; (四) 法律、 行政法规规定和国务院证券主管机构批准的其他方式。 第二十六条 第二
20、十六条 公司在证券交易所外以协议方式购回股份时,应当事先经股东大会 按公司章程的规定批准。经股东大会以同一方式事先批准,公司可以解 除或者改变经前述方式已订立的合同,或者放弃其合同中的任何权利。 10 前款所称购回股份的合同,包括(但不限于)同意承担购回股份义 务和取得购回股份权利的协议。 公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权利。 第二十七条 第二十七条 公司因本章程第二十四条第(一)项至第(三)项的原因收购本公 司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十四条规定收购本公司 股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起10日内注销;属于第 (二)项、第(四)项情形的,应当在6
21、个月内转让或者注销。 公司依照第二十四条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过 本公司已发行股份总额的 5%。 被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。 第二十八条 第二十八条 除非公司已经进入清算阶段,公司购回其发行在外的股份,应当遵 守下列规定: (一)公司以面值价格购回股份的,其款项应当从公司的可分配利 润帐面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除; (二)公司以高于面值价格购回股份的,相当于面值的部分从公司 的可分配利润帐面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除;高出面 值的部分,按照下述办法办理: (1)购回的股份是以面值价格发行的,从公司的可分配利润帐面 余额中减除; (
22、2)购回的股份是以高于面值的价格发行的,从公司的可分配利 润帐面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除;但是从发行新股所 得中减除的金额,不得超过购回的旧股发行时所得的溢价总额,也不得 超过购回时公司资本公积金帐户上的金额(包括发行新股的溢价金额) 。 (三)公司为下列用途所支付的款项,应当从公司的可分配利润中 支出: (1)取得购回其股份的购回权; (2)变更购回其股份的合同; (3)解除其在购回合同中的义务。 (四)被注销股份的票面总值根据有关规定从公司的注册资本中核 减后,从可分配的利润中减除的用于购回股份面值部分的金额,应当计 入公司的资本公积金帐户中。 11 第五章 购买公司股份的财
23、务资助 第五章 购买公司股份的财务资助 第二十九条 第二十九条 公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式,对购买或者拟 购买公司股份的人提供任何财务资助。前述购买公司股份的人,包括因 购买公司股份而直接或间接承担义务的人。 公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式,为减少或者解 除前述义务人的义务向其提供财务资助。 本条规定不适用于本章第三十一条所述的情形。 第三十条 第三十条 本章所称财务资助,包括(但不限于)下列方式: (一)馈赠; (二)担保(包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务人履 行义务) 、补偿(但是不包括因公司本身的过错所引起的补偿) 、解除或 者放弃权利; (三)
24、提供贷款或者订立由公司先于他方履行义务的合同,以及该 贷款、合同当事方的变更和该贷款、合同中权利的转让等; (四)公司在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净资产大幅 度减少的情形下,以任何其他方式提供的财务资助。 本章所称承担义务, 包括义务人因订立合同或者作出安排(不论 该合同或者安排是否可以强制执行,也不论是由其个人或者与任何其他 人共同承担) ,或者以任何其他方式改变了其财务状况而承担的义务。 第三十一条 第三十一条 下列行为不视为本章第二十九条禁止的行为: (一)公司提供的有关财务资助是诚实地为了公司利益,并且该项 财务资助的主要目的不是为购买本公司股份,或者该项财务资助是公司 某项
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