600884 _ 杉杉股份独立董事度述职报告.pdf
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1、 1 宁波杉杉股份有限公司宁波杉杉股份有限公司 独立董事独立董事 20122012 年度述职报告年度述职报告 2012年,我们严格遵照中国证监会关于在上市公司建立 独立董事制度的指导意见、宁波杉杉股份有限公司章程及 宁波杉杉股份有限公司独立董事制度等有关规定,忠实履行 职责,充分发挥独立董事的作用。一方面,严格审核公司相关事 项,维护公司和公众股东的合法利益,促进公司规范运作;另一 方面发挥各自的专业优势,充分分析市场变化和行业周期,积极 参与公司的发展规划。 现将2012年度独立董事履行职责情况报告 如下: 一、独立董事的基本情况一、独立董事的基本情况 陈全世先生,男,68岁,教授,中共党员
2、,清华大学汽车 工程系教授,中国汽车工程学会常务理事。现任公司第七届董事 会独立董事、第七届董事会战略委员会委员。 郑孟状先生,男,49岁,中共党员,法学硕士,宁波大学 副校长。现任公司第七届董事会独立董事、第七届董事会审计委 员会委员、董事会薪酬与考核委员会主任委员、董事会提名委员 会委员。 戴继雄先生,男,54岁,中共党员,硕士学历,曾任上海 财经大学副教授,现任上海兰生(集团)有限公司财务副总监、 财务金融部总经理。现任公司第七届董事会独立董事、第七届董 事会审计委员会主任委员、董事会薪酬与考核委员会委员、董事 2 会提名委员会主任委员。 三名独立董事不存在影响其独立性的情况。 二、独立
3、董事年度履职概况二、独立董事年度履职概况 (一)出席董事会会议情况 2012年宁波杉杉股份有限公司董事会共召开会议13次(包 括非现场会议),我们作为公司的独立董事认真研究了会议相关 资料,积极参与讨论,发表独立董事意见,维护公司全体股东的 利益。报告期内,我们就定期报告、关联交易、高管任免、对外 担保等事项出具了书面意见,一致同意董事会审议事项。出席董 事会会议具体情况如下: 独立董事 本年应参加 董事会次数 亲自出席 (次) 委托出席 (次) 缺席 (次) 陈全世 13 12 1 0 郑孟状 13 13 0 0 戴继雄 13 12 1 0 说明:因受台风影响,公司独立董事陈全世先生、戴继雄
4、先生未能出席七 届董事会第十八次会议。陈全世先生、戴继雄先生授权公司独立董事郑孟状先生 代为出席该次会议并就会议议案进行表决。 (二)出席董事会审计委员会会议情况 2012年,公司董事会审计委员会召开3次会议,主要系为顺 利完成年度报告工作做工作部署与监督,包括2次2011年度财务 3 审计工作会议和1次2012年度财务审计工作会议,各委员均亲自 出席。会议审议情况如下: 1、2012年3月13日,董事会审计委员会召开2011年度财务 审计工作会议, 全体委员认真审阅了会计师事务所出具的初步审 计意见及相关会计报表,经与年审注册会计师充分沟通,出具书 面审议意见: 立信会计师事务所能够严格遵守
5、 企业会计准则 、 中国注册会计师审计准则的要求编制公司财务报表,出具的 初步审计意见客观、公正;公司2011年度财务会计报告能够全面 反应公司在报告期内的实际经营情况。 2、2012年3月27日,董事会审计委员会召开2011年度财务 审计工作会议, 审议通过了经会计师事务所审计的公司2011年度 财务会计报告及其他相关议案。全体委员认为:公司2011年度财 务会计报告真实、准确、完整地反映了公司2011年度财务状况及 实际经营情况; 立信会计师事务所在为公司提供2011年度审计服 务过程中,恪尽职守,严格遵从独立、客观、公正的审计准则和 职业道德规范, 较好完成了公司委托的2011年度财务会
6、计报告审 计工作及其他各项业务, 建议续聘立信会计师事务所为公司2012 年度审计机构。审计委员会同意将前述议案提交公司董事会审 议。 3、 2012 年 12 月 21 日, 公司董事会审计委员会各委员会同 公司财务负责人、董事会秘书及独立董事召开 2012 年度财务审 计工作第一次会议, 与负责公司年度审计的立信会计师事务所注 4 册会计师协商确定了公司 2012 年度财务报告审计工作计划, 明确了审计性质、范畴及有关审计责任。 (三)出席董事会提名委员会会议情况 2012 年,公司董事会提名委员会召开 2 次会议,就高管候 选人提名出具意见如下: 1、经审阅庄巍先生、范宝富先生及李智华先
7、生的个人履历 等相关资料,未发现其有公司法第 147 条、第 149 条规定的 情况,以及被中国证监会及相关法规确定为市场禁入者,并且禁 入尚未解除之现象,其任职资格符合公司法、公司章程 中的有关规定; 2、同意提名庄巍先生为公司总经理候选人,提请董事会审 议; 3、同意提名范宝富先生、李智华先生为公司副总经理候选 人,提请董事会审议。 (四)出席股东大会会议情况 报告期内,公司召开2次股东大会,即2011年度股东大会和 2012年第一次临时股东大会。在2011年度股东大会上,独立董事 郑孟状先生代表全体独立董事作了独立董事2011年度述职报告; 2012年第一次临时股东大会审议通过了关于修订
8、 宁波杉杉股份 有限公司对外担保管理制度的议案。 三、独立董事年度履职重点关注事项的情况三、独立董事年度履职重点关注事项的情况 5 ( (一一) )关联交易情况关联交易情况 2012年1月,我们作为独立董事,根据公司提供的相关资料 及自身进行的相关调查、质询工作,同意将公司及公司控股子公 司向公司关联方宁波杉杉甬江臵业有限公司购买楼层的关联交 易议案提交董事会审议, 并就该议案出具事前认可意见及独立意 见:(1) 本次关联交易的操作程序和审议表决程序符合相关法律、 法规及公司章程的规定,合法有效; (2)本次关联交易有利 于公司规范运作,符合公司管理的实际需要; (3)本次关联交易 遵循了公允
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