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1、 西部矿业股份有限公司西部矿业股份有限公司 募集资金管理办法募集资金管理办法 (经经 20072007 年第二次临时股东大会修订、经年第二次临时股东大会修订、经 20122012 年第年第 一次临时股东大会修订、经一次临时股东大会修订、经 20122012 年第二年第二次临时股东次临时股东 大会修订)大会修订) 二一二二一二年年八月八月 - 2 - 第一章第一章 总则总则 第一条 为了规范西部矿业股份有限公司(以下简称“公司“)募集 资金的管理和运用,保护投资者的权益,依照 中华人民共和国公司法 中华人民共和国证券法上市公司证券发行管理办法 、 上海 证券交易所股票上市规则(以下简称“上市规则
2、“)、 上海证券交 易所上市公司募集资金管理规定 (以下简称“募集资金管理规定 “) 、 关于规范上市公司超募资金使用与管理有关问题的通知等法 律法规的规定,结合公司实际情况,特制定本办法 第二条 本办法所称募集资金是指:公司通过公开发行证券(包括 首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交 易的可转换公司债券等)以及非公开发行证券向投资者募集的资金, 但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。 第三条 公司必须按发行申请文件承诺的募集资金使用计划和股 东大会、董事会决议及审批程序使用募集资金,并按要求披露募集资 金的使用情况和使用效果 第二章第二章 募集资金的存放募集资金的存
3、放 第四条 公司募集资金的存放坚持集中存放,便于监督管理的原 则 第五条 公司募集资金在具体存放时应该遵照以下规定: (一)募集资金到账后,由财务部门办理资金验证手续,设立专用账 户进行管理,专款专用,专户存储; (二)募集资金到帐后两周内, 公司应当按照 募集资金管理规定 - 3 - 与保荐人、 存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管 协议,并在协议签订后2个交易日内报告上海证券交易所并公告; (三)公司认为募集资金数额较大,结合投资项目的信贷安排确 有必要在一家以上银行开设专用账户的,在坚持集中存放,便于监督原 则下,经董事会批准,可以在一家以上银行开设专用账户,同一投资项 目
4、的资金须在同一专用账户存储; (四)保荐人在持续督导期内有责任关注公司募集资金的使用及 投资项目的实施情况,履行保荐职责,进行持续督导工作,公司应支 持并配合保荐人履行职责 第三章第三章 募集资金的使用募集资金的使用 第六条 募集资金的使用,必须严格按照本办法及公司有关规定 履行资金审批手续 第七条 募集资金投资项目(以下简称“募投项目“)应当按照发 行申请文件承诺的计划进度组织实施,保证各项工作按计划进度完成, 并定期向董事会报告,向社会公开披露投资项目的实施进度情况 第八条 募集资金投向应严格按董事会承诺的计划投资项目实 施,募投项目出现以下情形的,公司应当对该募投项目的可行性、预 计收益
5、等重新进行论证,决定是否继续实施该项目,并在最近一期定 期报告中披露项目的进展情况、 出现异常的原因以及调整后的募投项 目(如有): (一)募投项目涉及的市场环境发生重大变化的; (二)募投项目搁臵时间超过1年的; (三) 超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未 - 4 - 达到相关计划金额50%的; (四)募投项目出现其他异常情形的。 第九条 对确因市场变化,需要改变募集资金用途时,必须经公司 董事会,股东大会批准,办理审批手续并在指定报刊网站披露后,方可 变更投资项目 变更后的募投项目应投资于主营业务。 第十条 若公司董事会拟改变募集资金用途,应认真履行项目论 证程序并尽快确定
6、新的投资项目提交股东大会审议,并在提案和召开 股东大会的通知中详细说明改变募集资金用途的原因,新项目概况、 发展前景、对公司未来的影响及有关风险和对策 第十一条 公司募集资金的情况与公司原定募集资金用途相比, 出现以下变化的,视作改变资金用途 (一) 放弃或增加募投项目; (二) 募投项目投资金额变化超过20; (三)募集资金投资方式发生变化; (四) 中国证监会及其派出机构或上海证券交易所认定的其它 情形 第十二条 公司拟变更募投项目的,应当在提交董事会审议后2 个交易日内报告上海证券交易所并公告以下内容: (一)原募投项目基本情况及变更的具体原因; (二)新募投项目的基本情况、可行性分析和
7、风险提示; (三)新募投项目的投资计划; - 5 - (四)新募投项目已经取得或尚待有关部门审批的说明(如适用); (五)独立董事、监事会、保荐人对变更募投项目的意见; (六)变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明; (七)上海证券交易所要求的其他内容。 新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的,应当参照相 关规则的规定进行披露。 第十三条 公司在进行项目投资时,资金支出必须严格按照公司 货币资金使用的有关规定履行审批手续凡涉及募集资金的支出均须 由有关部门按照资金使用计划,根据投资项目实施进度,提出用款额度, 再根据用款额度大小,视情况报公司分管领导,总经理,董事长批准后, 办理付款手续
8、 第十四条 公司使用募集资金不得有如下行为: (一)募投项目为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借 予他人、委托理财等财务性投资,直接或者间接投资于以买卖有价证 券为主要业务的公司; (二)利用或变相利用募集资金炒作股票或提供给他人炒作股 票; (三)募集资金用于或变相用于担保、质押或抵押贷款、委托贷 款或其他方式变相改变募集资金用途的投资; (四)募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用, 为关联人利用募投项目获取不正当利益; (五)投资于商业银行、证券公司等金融机构。 - 6 - 第十五条 公司以闲臵募集资金暂时用于补充流动资金,应符合 如下要求: (一)不得变相改变募集资金
9、用途,不得影响募集资金投资计划的 正常进行; (二)单次补充流动资金金额不得超过募集资金净额的50%; (三)单次补充流动资金时间不得超过6个月; (四)已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金(如 适用)。 公司以闲臵募集资金暂时用于补充流动资金, 应当经公司董事会 审议通过,并经独立董事、保荐人、监事会发表意见,在2个交易日 内报告上海证券交易所并公告。超过本次募集资金金额10%以上的闲 臵募集资金补充流动资金时,须经股东大会审议通过,并提供网络投 票表决方式。 补充流动资金到期日之前, 公司应将该部分资金归还至募集资金 专户, 并在资金全部归还后2个交易日内报告上海证券交易所并公
10、告。 第十六条 募集资金项目的实施进度较承诺或股东大会批准的 进度计划推迟6个月以上,或公司募集资金项目的盈利水平较承诺或 预测发生20%以上变化的,公司董事会应就推迟或盈利变化原因、可 能对募集资金项目当期盈利造成的影响、 新的实施时间表或盈利情况 作出决议并予以公告。 第十七条 使用募集资金收购控股股东或实际控制人资产(包括 权益),应当遵循以下规定: (一)该收购应能够有效避免同业竞争和减少收购后的持续关联 - 7 - 交易; (二)公司在召开股东大会前,应向股东真实准确完整地披露关 联交易; (三)独立董事监事会应对该项关联交易的公允性发表明确意见, 并充分披露;保荐人应对该项关联交易
11、是否可能损害公司及中小股东 利益决策程序是否合法有效发表明确的尽职核查意见,并充分披露 第十八条 公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的,超 出部分(以下简称“超募资金”)的资金使用与管理应严格按照本办法 规定执行 第十九条 公司使用超募资金的应当经公司董事会审议通过,并 经独立董事、监事会和保荐人发表专项意见后,按照上市规则及 募集资金管理规定的要求及时履行信息披露义务。 公司单次或者十二个月内累计使用超募资金的金额达到1亿元人 民币或者占本次实际募集资金净额的比例达到10%以上的(含本数) , 除按照前款规定履行信息披露义务外,还须经股东大会审议通过,并 履行网络投票表决程序。 第二十
12、条 超募资金的使用,公司需根据实际生产经营需求,原 则上优先补充募投项目资金缺口、用于在建项目及新项目(包括收购 资产等)或者归还银行贷款,节余部分可以用于暂时或者永久性补充 流动资金。 第二十一条 公司使用超募资金补充募投项目资金缺口的,应披 露该募投项目的实施进度、存在资金缺口的原因、资金补充计划及保 荐人专项核查意见。 - 8 - 第二十二条 超募资金用于在建项目及新项目 (包括收购资产等) 的, 原则上应当投资于主营业务, 并应参照适用 募集资金管理规定 第十五条和第十六条的相关规定,审慎进行投资项目的可行性分析, 并及时履行信息披露义务。 第二十三条 公司使用超募资金偿还银行贷款、暂
13、时或者永久性 补充流动资金的, 应当承诺偿还银行贷款或者补充流动资金后十二个 月内不进行证券及衍生品投资、 委托贷款 (包括为他人提供财务资助) 及上海证券交易所认定的其他高风险投资,并对外披露。 公司应当披露偿还银行贷款、 暂时或者永久性补充流动资金的详 细计划和必要性, 保荐人应当对其使用计划和必要性发表专项核查意 见,独立董事应当对此发表专项意见。 公司使用超募资金投资设立子公司或者向子公司增资, 子公司拟 使用超募资金偿还银行贷款、暂时或者永久性补充流动资金的,应遵 守前两款规定。 第二十四条 公司董事会应在公司募集资金存放与实际使用情 况的专项报告中披露超募资金的使用情况和效果,保荐
14、人应在上 市公司年度募集资金存放与使用情况专项核查报告 中对此发表核查 意见。 第四章第四章 募集资金使用情况的报备募集资金使用情况的报备 第二十五条 公司首次公开发行股票及再融资, 公司董事会应在 新发行证券上市后五个工作日内, 将募集资金的数额和资金到位的时 间、到位时存放的银行账户及相应金额等情况说明,向中国证监会派 出机构报备, 并附募集资金管理和使用台帐复印件、 相关的会计凭证、 银行对账单、重大合同复印件及被要求的其他文件。 - 9 - 第二十六条 公司董事会应每季度结束后5个工作日内,向中国 证监会派出机构报备有关募集资金使用情况的材料。公司公告前次 募集资金使用情况说明后,并应
15、在5个工作日内按要求报备材料。 具体报送材料为: (一)本期募集资金管理和使用情况的总体说明; (二)本期募集资金管理和使用台帐复印件; (三)本期与募集资金管理和使用台帐相关的会计凭证、银行对账 单及重大合同的复印件; (四)中国证监会派出机构要求的其他文件。 第二十七条 公司拟改变募集资金用途的, 应在董事会会议召开 后五个工作日内,向中国证监会派出机构报备董事会会议记录、决议 和拟变更募集资金用途的相关材料,包括: (一)新项目的可行性分析; (二)新项目的有关立项批文; (三)新项目的合作意向书或协议(如有) ; (四) 新项目涉及收购资产或企业所有者权益的有关评估报告或 审计报告;
16、(五)原项目的终止协议及说明; (六)中国证监会派出机构要求的其他文件。 第五章第五章 募集资金管理与监督募集资金管理与监督 第二十八条 公司应加强对募集资金管理和使用的财务监督, 并 建立募集资金管理和使用台帐(详见附件) ,详细记录募集资金存放 - 10 - 开户行、帐号、存放金额、使用项目、使用金额及项目进度情况、使 用日期、对应的会计凭证号、对应合同编号、批准程序等事项。 第二十九条 公司内部控制中心应每月定期对募集资金存放、 管 理和使用情况进行检查,并向董事会审计与内控委员会报告检查结 果。 第三十条 公司董事会每半年度应当全面核查募投项目的进展情 况,对募集资金的存放与使用情况出
17、具公司募集资金存放与实际使 用情况的专项报告 。 公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告 应经董事会和 监事会审议通过,并应当在提交董事会审议后2个交易日内报告上海 证券交易所并公告。 每个会计年度结束后,公司董事会应在公司募集资金存放与实 际使用情况的专项报告中披露保荐人专项核查报告的结论性意见。 第三十一条 保荐人应强化对公司募集资金存储、使用情况进行 现场督导, 至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次 现场核查,完善现场核查底稿,发现公司在募集资金存储和使用的问 题,及时督促公司整改并向中国证监会派出机构报告。 每个会计年度结束后, 保荐人应当对公司年度募集资金存放与使 用
18、情况出具专项核查报告, 并于公司披露年度报告时向上海证券交易 所提交。 第三十二条 公司董事会审计与内控委员会、监事会或二分之一 以上独立董事可以聘请注册会计师对募集资金存放与使用情况进行 专项审核,出具专项审核报告。董事会应当予以积极配合,公司应当 - 11 - 承担必要的费用。 董事会应当在收到注册会计师专项审核报告后2个交易日内向上 海证券交易所报告并公告。 如注册会计师专项审核报告认为公司募集 资金管理存在违规情形的, 董事会还应当公告募集资金存放与使用情 况存在的违规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。 第三十三条 独立董事应对公司募集资金投向及资金的管理使用 是否有利于
19、公司和投资者利益履行必要职责。 第三十四条 募集资金使用过程中的违法违规行为包括: (一)拼凑募集资金投资项目,论证不充分或虚假论证,披露误 导性信息; (二)募集资金用途与股东大会决议或募集说明书承诺不一致, 且未正确履行变更程序和信息披露义务; (三) 募集资金投资项目实际进度与股东大会要求或募集说明书 承诺不一致,未及时履行相关信息披露义务; (四)募集资金被对公司拥有实际控制权的个人、法人或其他组 织及其关联人占用; (五)募集资金用于法律法规禁止投入的项目; (六)中国证监会或中国证监会派出机构认定的其他违规行为。 第五章第五章 附则附则 第三十五条 凡违反本办法,致使公司遭受损失时(包括但不限 于经济损失和名誉损失) ,公司应视具体情况,追究相关人员的责任 (包括但不限于民事赔偿责任) 。 - 12 - 第三十六条 本办法自公司股东大会审议通过后生效 第三十七条 本办法由公司董事会负责解释 13 附件:附件: 西部矿业股份有限公司募集资金管理与使用台帐西部矿业股份有限公司募集资金管理与使用台帐 时间时间 募集方式募集方式 募集金额募集金额 存放开户行存放开户行 名称名称 帐号帐号 存放金额存放金额 使用项目使用项目 使用金额使用金额 使用日期使用日期 会计凭证会计凭证 号号 对应合同对应合同 编号编号 最终批准最终批准 人及职务人及职务 备注备注
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