600163_ 福建南纸度内部控制评价报告.pdf
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1、 1 福建省南纸股份有限公司福建省南纸股份有限公司福建省南纸股份有限公司福建省南纸股份有限公司 2011201120112011 年年年年度度度度内部控制评价内部控制评价内部控制评价内部控制评价报告报告报告报告 建立健全并有效实施内部控制是本公司董事会及管理层的责任。根据财政 部、证监会、银监会等部门联合发布的企业内部控制基本规范和上海证券交 易所上市公司内部控制指引等相关法律法规要求,公司组织内部人员对公司 2011 年度财务报告相关内部控制制度的建立、健全情况及实施情况进行了梳理、 检查及评价,以确保各项工作有章可循,管理有序,进一步提升公司经营管理水 平和风险防范能力。 由于内部控制存在
2、固有局限性,故仅能对达到上述目标提供合理保证。内部 控制的有效性亦可能随公司内、外部环境及经营情况的改变而改变,本公司内部 控制设有检查监督机制,内控缺陷一经识别,本公司将立即采取整改措施。截止 报告期末,未发现公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。 一一一一、内部控制制度的目标和原则内部控制制度的目标和原则内部控制制度的目标和原则内部控制制度的目标和原则 (一)公司内部控制的目标: 1、 建立符合上市公司治理要求的内部组织结构,形成科学的决策机制、执 行机制和监督机制,保证公司生产经营目标的实现; 2、建立行之有效的风险控制系统,强化风险管理,保证公 司各项业务活动的正常、有序、高效运行
3、; 3、保证财务报告及相关信息披露的及时性、真实性、有效性和完整性,提 高会计信息质量; 4、堵塞漏洞、消除隐患,防止并及时发现和纠正各种错误、舞弊行为, 保 护公司财产的安全完整; 5、确保国家有关法律法规和公司内部控制制度的贯彻执行; 6、促进公司发展战略目标的实现。 (二)公司建立的内部控制遵循的原则:全员、全面性原则、重要性原则、 合理制衡原则、成本费用效益原则、适应性原则等。 二二二二、公司内部控制制度的建立健全和有效实施情况公司内部控制制度的建立健全和有效实施情况公司内部控制制度的建立健全和有效实施情况公司内部控制制度的建立健全和有效实施情况 公司建立和实施内部控制制度时,考虑了企
4、业内部控制基本规范规定的 内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等要素。 (一)内部环境 1、法人治理结构 根据公司法 、 证券法 、 上市公司治理准则 、 上海证券交易所股票上 市规则等法律、法规的规定,建立了股东大会、董事会、监事会及经理层分权 2 制衡的企业组织制度和企业运行机制, 并按照 公司章程 赋予的职责行使权力。 股东大会是公司的最高权力机构。 公司按照中国证监会 股东大会规范意见 及其有关法律法规的要求和公司章程规定,制订了股东大会议事规则 , 对股东大会的召开和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表 决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录、公告等各方
5、面做了明确的规定并严 格遵照执行。依法行使公司的经营方针和发展方向,审批公司的年度财务预算方 案、决算方案、年度利润分配方案等公司各重大事项的表决权。公司成立以来, 控股股东始终通过股东大会依法行使出资人的权利, 没有发生过超越股东大会直 接或间接干预公司的决策和经营活动的情况, 公司历次股东大会的召开均有律师 现场见证并出具法律意见,切实维护了股东权益。 董事会是公司的决策机构。公司上市以来,根据有关法律法规以及现代企业 制度的相关规定,加强了董事会建设,不断优化董事会结构,公司董事会人员构 成完全符合上市公司治理准则等有关法律法规的要求。公司制订了董事会 议事规则并严格遵照执行。公司自设立
6、以来,董事会按照公司章程和董 事会议事规则的规定,认真筹备组织召开股东大会和董事会,公司董事会会议 严格按照有关规定召集、召开。公司董事会设立了战略、提名、审计、薪酬考核 4 个专门委员会,专门委员会按照制定的董事会 4 个专业委员会工作细则开 展工作。公司全体董事遵守法律、法规和公司章程的规定,以维护公司和股 东利益为原则,忠实、诚信、勤勉地履行职责。公司独立董事严格遵守中国证监 会的要求和本公司章程的规定, 亲自出席或以授权委托的方式参加董事会和股东 大会会议,积极参与公司的决策,为公司的发展出谋划策,并对公司董事提名、 关联交易、公司担保和大股东占用公司资金情况等事项发表了独立意见,维护
7、了 公司整体利益,保护了中小股东的合法权益。 监事会是公司的监督机构。 公司监事会作为现代法人治理结构的有机组成部 分, 本着对股东及广大投资者认真负责的精神, 严格按照 公司法 、公司章程 、 上市公司治理准则的要求依法履行监督义务,促进了公司持续、稳定、健康 发展。公司制定了监事会议事规则 ,建立和完善了监事会从日常工作的执行 到重大决策的议事程序的制度体系并严格遵照执行。 公司经理层负责组织实施股东大会、董事会决议事项,主持公司生产经营管 理工作,并严格按照公司章程 、 总经理及高级管理人员工作细则等规定的 职责权限履行职责。 经营管理层在董事会的授权范围内对公司的日常生产经营活 动和管
8、理工作全面负责, 独立自主地开展各项工作, 对涉及公司人员、 机构配置、 技术改造、对外投资和资产运作等重大经营管理活动,经理层先向董事会提交方 案进行研究,然后执行董事会决策,最大限度地保证了公司经营管理活动的正常 3 开展。公司机构设置独立、完整、科学,具有良好的运作机制与运行效率。公司 各组织机构有各自的权限范围,各司其职,协调配合,共同为公司的发展发挥作 用。 2、机构设置情况 公司已按照国家法律、法规的规定以及监管部门的要求,设立了符合公司业 务规模和经营管理需要的组织机构;设有生产部、技术工程部、技术中心、原材 料检测中心、环保部、销售部、原料部、供应部、国际贸易部、设备部、综合管
9、 理部、人力资源部、党群工作部、办公室、财务部、审计部等部门,设有 9 个生 产车间,2 个子公司,2 个分公司。遵循不相容职务相分离的原则,合理设置岗 位,科学划分职责和权限,形成各司其职、各负其责、相互配合、相互制约、环 环相扣的内部控制体系。 3、内部审计 为了规范内部审计工作,加强内部监督与风险控制,设立了审计 部,负责 内部控制的日常检查监督工作,定期和不定期对公司及下属部门、各业务环节层 面进行控制监督检查,检查内部控制制度是否存在缺陷和实施中是否存在问题, 并及时予以改进,确保内部控制制度的有效实施。 4、人力资源政策 公司严格按照国家有关法律规定建立了 员工招聘管理制度 、 员
10、工考勤管 理制度 、 员工奖惩规定 、 员工培训与发展等制度,详细规定了公司雇用、 请假、加班等人事管理制度,保障了单位和职工双方的合法权益。并根据公司业 绩目标管理需要,建立了绩效考核管理制度 ,采用科学的激励与约束机制, 充分调动公司员工积极性,确保实现公司战略目标。 5、企业文化 公司注重企业文化建设,以“艰苦奋斗、奋发向上”的企业精神;以“满足 用户的需要是南纸人永恒的追求”为企业的质量方针;倡导“南纸人”敢打硬战 的精神,以人为本,坚持自主创新、管理创新,致力于培育员工的企业精神、企 业道德、价值观念和经营理念。企业文化建设为公司的发展注入了强大动力,对 员工思想和实践都产生了深刻影
11、响,营造了浓厚的企业文化氛围。 (二)风险评估 公司根据发展目标及思路,结合行业特点,建立专门部门或人员以识别和应 对可能发生的经营风险、环境风险、财务风险等重大影响的变化,对公司在生产 经营和发展规划实施过程中,可能会面临的风险因素进行了分析,并针对这些可 能存在的风险因素,制定措施积极应对,实现公司可持续发展,确保公司目标完 成,以达到风险初步可控的目的。 4 1、行业政策风险 公司所处的造纸行业是高污染行业,国家对污染排放控制标准逐步提高,对 环保不达标实行淘汰。公司加大环保方面的投入,如动力车间脱硫工程项目的投 入,污水深度处理项目的投入使用,减少了污染物的排放,为企业的可持续发展 提
12、供保障。 公司的产品新闻纸和文化纸受国家宏观政策的影响大, 公司积极应对不利的 环境,优化产业结构和布局,进一步提高综合实力。 2、市场竞争 新闻纸和文化纸行业产能急剧扩张,加上互联网和电子媒体的普及,市场严 重供大于求。公司一方面坚持走科技创新,提高产品质量,开发产品品种,优化 原料、工艺结构,节支降耗,发挥动力锅炉硫化床具有使用本省无烟煤的优势, 降低能源成本。另一方面进一步深化营销体制改革,加强销售队伍的建设,提高 销售人员素质,创新销售激励约束机制,调动销售人员的积极性;努力拓展出口 文化纸市场渠道,力争打开一些未开发和潜在的新市场。 (三)控制活动 公司为了保证控制目标的实现, 针对
13、主要经营活动均建立了必要的控制制度 和程序,包括但不限于以下方面: 1、授权审批控制 明确授权审批的范围、权限、程序、责任等相关内容,单位内部各级管理层 在其授权的范围内行使相应的职权,经办人员必须在授权范围办理有关经济业 务,任何部门和个人不得超越授权范围。 2、职责分工控制 合理的设置分工,科学划分职责权限,贯彻不相容职务相分离及每一个工作 能自动检查另一人或多人工作的原则,形成相互制衡机制,做到经济活动不得由 一个部门或人员负责全过程。不相容职务主要包括:授权审批与业务经办,业务 经办与会计记录,会计记录与财产报告,业务经办与业务稽核,授权审批与监督 检查等。 3、会计系统控制 公司会计
14、机构严格执行企业会计准则及相关补充规定,并结合实际情况 建立了具体的财务规章制度;公司及所属子公司已实行以财务软件 U870 为中心 进行功能逐步扩充,统一规划、分步实施,把财务物流(采购、库存、销售)一 体化的 ERP 系统,电算化系统有充分的保护措施,如:财务人员专机专用,以各 自的密码划分岗位责任等; 以上制度及措施保证了财务规章制度的有效执行及会 计记录的准确性、可靠性。合理制定凭证流转程序和相关审批手续要求,经办人 5 员在执行经济活动时能及时编制有关会计凭证,编制完毕得会计凭证及时记录, 已登记凭证按有关规定依序归档。按照规定将反映经济活动交易内容资料 (如发 票、收据等)附于会计
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