600221_ 海南航空非公开发行股票发行情况报告书.pdf
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1、海南航空股份有限公司 非公开发行股票发行情况报告书 保荐机构: 联席主承销商 二一二年七月三十一日 发行人全体董事声明 本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、 误导性陈述或重大 遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 董事签名: 陈明杨景林李铁 顾刚林诗銮吴邦海 邓天林 海南航空股份有限公司(公章) 第一节 本次发行概况 一、本次发行履行的相关程序 (一)公司内部决策程序 2011 年 7 月 11 日海南航空股份有限公司(以下简称“公司” 、 “本公司”或 “海南航空” ) 第六届董事会第二十六次会议和 2011 年 7 月 27 日公司 2011 年第 四
2、次临时股东大会分别审议通过了关于非公开发行 A 股股票方案的议案等相 关议案。 根据证券市场的变化,公司召开了第六届董事会第三十三次会议(2012 年 1 月 20 日)和 2012 年第一次临时股东大会(2012 年 2 月 15 日) ,对本次非公开 发行股票的定价基准日、发行价格及定价原则、发行数量、募集资金投向、发行 决议的有效期进行了调整,发行方案其他内容保持不变。 (二)本次发行监管部门核准过程 1、2012 年 3 月 28 日,中国证监会发行审核委员会有条件审核通过了本公 司非公开发行股票申请。 2、2012 年 5 月 3 日,中国证监会“证监许可2012612 号”文关于核
3、准 海南航空股份有限公司非公开发行股票的批复核准了本次发行。 (三)募集资金及验资情况 1、2012 年 7 月 26 日,中兴财光华会计师事务所有限责任公司出具中兴财 光华审验字(2012)第 7017 号验资报告 ,确认:截止 2012 年 7 月 25 日止,发 行人与联席主承销商指定的收款账户共收到 10 家获配投资者缴付的海南航空股 份有限公司非公开发行 A 股股票认购款 7,999,992,000.00 元(大写人民币:柒 拾玖亿玖仟玖佰玖拾玖万贰仟元整) ,获配股票数量为 196,560 万股。 2、2012 年 7 月 26 日,保荐人(联席主承销商)宏源证券股份有限公司在 扣
4、除承销及保荐费212,999,792.00元后将剩余募集资金7,786,992,208.00元划 入发行人募集资金专项账户。2012 年 7 月 27 日,中兴财光华会计师事务所有限 责任公司出具了中兴财光华审验字(2012)第 7018 号验资报告 ,确认:截至 2012 年 7 月26 日, 海南航空实际已发行人民币普通股 196,560 万股, 发行价4.07 元/股,募集资金总额 7,999,992,000.00 元,均为货币资金。扣除承销及保荐费 212,999,792.00 元,本次募集资金净额为人民币 7,786,992,208.00 元,其中增 加实收资本(股本)人民币 1,9
5、65,600,000.00 元,增加资本公积人民币 5,821,392,208.00 元。发行人变更后的累计注册资本计 6,091,090,895.00 元, 实收股本计 6,091,090,895.00 元。 二、本次发行基本情况 发行类型 非公开发行 发行证券的类型 人民币普通(A 股) 发行数量 196,560 万股 证券面值 1.00 元 发行价格 4.07 元/股 募集资金总额 7,999,992,000.00 元 发行费用 212,999,792.00 元 募集资金净额 7,786,992,208.00 元 发行价与询价截止日收盘价相比的比率 82.89% 发行价与询价截止日前 2
6、0 个交易日均价 81.40% 限售期 12 个月 (一)发行定价方式及发行价格 根据公司第六届董事会第二十六次会议和 2011 年 7 月 27 日公司 2011 年第 四次临时股东大会决议,本次非公开发行 A 股的发行价格为不低于定价基准日 (第六届董事会第二十六次会议决议公告日 2011 年 7 月 12 日)前 20 个交易日 公司股票交易均价的 90% (定价基准日前 20 个交易日股票均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量) ,即 6.42 元/ 股。 根据证券市场的变化,公司召开了第六届董事会第三十三次会议并经 2012 年第一次
7、临时股东大会决议通过, 本次非公开发行的定价基准日调整为第六届董 事会第三十三次会议决议公告日,即 2012 年 1 月 30 日。调整后的发行底价为 4.19 元/股;如在定价基准日至发行日的期间发生权益分派、公积金转增股本或 配股等除权、除息事项,则本次非公开发行 A 股股票的发行价格下限将作出相应 调整。 2012 年 6 月 12 日,公司根据 2011 年度股东大会决议实施 2011 年度利润分 配方案,向全体股东每 10 股派发现金红利 1.20 元(含税) ,该次利润分配已于 2012 年 6 月 20 日实施完毕, 本次发行底价由 4.19 元/股相应调整为 4.07 元/股。
8、 具体发行价格由公司董事会根据股东大会的授权, 根据发行对象申购报价的 情况,遵照价格优先原则,与本次发行的保荐人(联席主承销商)宏源证券股份 有限公司、联席主承销商华林证券有限责任公司(以下简称“华林证券” ) 、中国 银河证券股份有限公司(以下简称“银河证券” )在不低于 4.07 元/股的条件下 按照上市公司非公开发行股票实施细则的规定以竞价方式确定。 (二)发行对象的申购报价情况 1、首轮询价情况 2012 年 6 月 29 日,公司与本次发行的三家联席主承销商宏源证券、华林证 券、银河证券共同确定了本次非公开发行认购邀请书的发送对象名单,并向 108 家机构及个人发送了认购邀请文件;
9、其中,证券投资基金管理公司 24 家、证券 公司 16 家、保险机构投资者 5 家、除控股股东大新华航空有限公司及其关联方 海南省发展控股有限公司以外的发行人前 20 大股东(以 2012 年 6 月 25 日收盘 后股东名册为准)中与前述机构无重复的股东 12 家(与前述机构无重复的股东 共 15 家,其中 3 家联系不上) ,其他对象(含董事会决议公告后已经提交认购意 向书的投资者)51 家。 在认购邀请书规定的时间内(即 2012 年 7 月 3 日 13:00-17:00 期间) , 共有 7 家投资者将申购报价单以传真方式发送至发行人和联席主承销商指定 的传真号码,报价均为 4.07
10、 元/股。发行人与三家联席主承销商对所有申购报 价单进行了统一的簿记建档。按照认购邀请书的规定,除符合规定并在中 国证券业协会网站公布的证券投资基金管理公司无需缴纳认购保证金以外, 其他 3 家认购对象均在认购日(2012 年 7 月 3 日)17:00 前向发行人和联席主承销商 足额划付了认购保证金各 3000 万元,投资者缴纳的认购保证金共计 9000 万元。 经发行人律师见证,并经发行人和联席主承销商确认,有效报价家数为 3 家,有效申购总量为 62,950 万股,且均获得足额配售。 2、二次发行情况 因首轮发行全部有效认购股数为 62,950 万股,低于发行人调整后的发行规 模上限(1
11、96,560 万股) ,发行人与联席主承销商根据首轮询价结果,确定最终 发行价格为 4.07 元/股,并于 2012 年 7 月 5 日以 4.07 元/股向投资者继续征询 认购意向,启动二次发行。 截至二次发行截止日 2012 年 7 月 20 日 17:00,共有 8 家投资者将申购报 价单(追加) 传送至发行人和联席主承销商指定的传真号码。达到认购邀请 书(追加) 规定下限(7370 万股)的投资者有 7 家,按照 12,000 万股以上先 到先得,12,000 万股以下数量优先、时间优先的原则,经发行人律师见证及发 行人和联席主承销商确认,获得配售的认购对象 7 家(首轮确认有效的汇添
12、富基 金管理有限公司追加认购 2145 万股)。 三、发行结果及发行对象简介 (一)发行结果 根据 2011 第六届董事会第二十六次会议、第六届董事会第三十三次会议和 2011 年第四次临时股东大会决议、2012 年第一次临时股东大会,拟发行不超过 191,000 万股,如在定价基准日至发行日的期间发生权益分派、公积金转增股本 或配股等除权、除息事项,则本次非公开发行 A 股股票的发行价格下限将作出 相应调整。2012 年 6 月 20 日利润分配实施完成,发行数量相应调整为不超过 196,560 万股。本次非公开发行股份总量为 196,560 万股,未超过调整后的发行 数量上限;发行对象总数
13、为 10 名,不超过 10 名;且全部现金认购对象申购报价 均不低于 4.07 元/股;本次发行募集资金总额为 799,999.20 万元,未超过 800,000 万元,符合发行人股东大会决议和中国证监会证监许可2012612 号文 的规定。 最终确定本次非公开发行的发行对象与发行数量如下: 序号序号 发行对象发行对象 认购数量认购数量 (万股)(万股) 获配数量获配数量 (万股)(万股) 限售期限售期 1 工银瑞信基金管理有限公司 29,485 29,485 12 个月 2 汇添富基金管理有限公司 25,795 25,795 12 个月 3 财通证券有限责任公司 24,650 24,650
14、12 个月 4 光大保德信基金管理有限公司 20,895 20,880 12 个月 5 华安财产保险股份有限公司 19,650 19,650 12 个月 6 海通证券股份有限公司 19,650 19,650 12 个月 7 华安基金管理有限公司 19,530 19,530 12 个月 8 景顺长城基金管理有限公司 15,270 15,270 12 个月 9 北京瑞鑫网科技发展有限公司 12,285 12,285 12 个月 10 融通基金管理有限公司 9,350 9,350 12 个月 合 计 196,560 196,560 (二)各发行对象的基本情况 1、名称:工银瑞信基金管理有限公司 住所
15、:北京市西城区金融大街丙 17 号北京银行大厦 法定代表人:李晓鹏 注册资本:200,000,000 元 实收资本:200,000,000 元 公司类型:有限责任公司(中外合资) 经营范围: (一)基金募集; (二)基金销售; (三)资产管理; (四)中国证 监会核准的其他业务 成立日期:2005 年 6 月 21 日 2、公司名称:汇添富基金管理有限公司 住所:上海市大沽路 288 号 6 幢 538 室 法定代表人:桂水发 注册资本:10000 万 实收资本:10000 万 公司类型:其他有限责任公司 经营范围:基金管理业务,发起设立基金,经证监会批准的其他业务(涉及 许可的凭许可证经营)
16、 成立日期:2005 年 2 月 3 日 3、公司名称:财通证券有限责任公司 住所: 杭州市杭大路 15 号嘉华国际商务中心 201, 501, 502, 1103, 1601-1615, 1701-1716 法定代表人:沈继宁 注册资本:1,126,859,522 元 实收资本:1,126,859,522 元 公司类型:有限责任公司 经营范围:许可经营项目:经营证券业务(详见经营证券业务许可证 , 有效期至 2013 年 3 月 31 日) ,证券自营业务,证券保荐业务、证券承销业务、 证券资产管理业务和证券投资咨询业务(凭经营证券业务许可证经营) 。一 般经营项目:无 成立日期:2003
17、年 6 月 11 日 4、公司名称:光大保德信基金管理有限公司 住所:上海市延安东路 222 号外滩中心大厦 46 层 法定代表人:林昌 注册资本:16,000 万元 实收资本:16,000 万元 公司类型:有限责任公司(中外合资) 经营范围: 基金募集、 基金销售、 资产管理和中国证监会许可的其他业务 (涉 及行政许可的凭许可证经营) 成立日期:2004 年 4 月 22 日 5、公司名称:华安财产保险股份有限公司 住所:深圳市罗湖区深南东路 5015 号金丰城大厦 2 层 A23 楼 法定代表人:李光荣 注册资本:140000 万元 实收资本:140000 万元 公司类型:股份有限公司 成
18、立日期:各类财产保险、机动车辆保险、飞机保险、船舶保险、货物运输 保险、责任保险、信用保险、保证保险、农业保险、财务损失保险、短期健康保 险、意外伤害保险、其他损失保险等;根据国家有关规定开办法定保险、代理国 内外保险公司办理检验、理赔、追偿等有关事宜,经中国保险监督管理委员会批 准的资金运用业务;经中国保险监督管理委员会批准的其他业务 成立日期:1996 年 12 月 3 日 6、公司名称:海通证券股份有限公司 住所:上海市淮海中路 98 号 法定代表人:王开国 注册资本:8,227,821,180 元 实收资本:8,227,821,180 元 公司类型:股份有限公司(上市) 经营范围:证券
19、经纪;证券自营;证券承销与保荐;证券投资咨询;与证券 交易、证券投资活动有关的财务顾问;证券资产管理;直接投资业务;证券投资 基金代销;为期货公司提供中间介绍业务;融资融券业务;中国证监会批准的其 他业务。 【企业经营涉及行政许可的,凭许可证件经营】 成立日期:1993 年 2 月 2 日 7、公司名称:华安基金管理有限公司 住所:上海市浦东新区世纪大道 8 号二期 31-32 层 法定代表人:李勍 注册资本:15000 万 实收资本:15000 万 公司类型:有限责任公司(国内合资) 经营范围:基金设立,基金业务管理及中国证监会批准的其他业务 成立日期:1998 年 6 月 4 日 8、公司
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