601515_2012东风股份股东大会议事规则.pdf
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1、汕头东风印刷股份有限公司汕头东风印刷股份有限公司 股东大会议事规则股东大会议事规则 1 汕头东风印刷股份有限公司汕头东风印刷股份有限公司 股东大会议事规则股东大会议事规则 第一章第一章 总总 则则 第一条第一条 为维护汕头东风印刷股份有限公司(以下简称“公司”)、股东和债权人 的合法权益,规范公司行为,保证公司股东大会依法行使职权,根据中华人民共和国公 司法(以下简称“公司法”)、汕头东风印刷股份有限公司章程(以下简称 “公司章程”)的规定,制订本规则。 第二章第二章 股东大会的召集股东大会的召集 第二条第二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次, 应当于上一
2、会计年度结束后的 6 个月内举行。 第三条第三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会: (一)董事人数不足公司法规定人数或者公司章程所定人数的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。 第四条第四条 召开股东大会的地点为:公司住所地或股东大会通知中确定的其他地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。股东通过上述方式参加股东大会的, 视为出席。 汕头东风印刷股份有限公
3、司汕头东风印刷股份有限公司 股东大会议事规则股东大会议事规则 2 第五条第五条 本公司召开股东大会时可以根据需要聘请律师对以下问题出具法律意见: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、公司章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第六条第六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时 股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的
4、,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由。 第七条第七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会 提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同 意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为 董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第
5、八条第八条 单独或者合计持有公司 10以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股 东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程 的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 汕头东风印刷股份有限公司汕头东风印刷股份有限公司 股东大会议事规则股东大会议事规则 3 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独 或者合计持有公司 10以上股份的股东有权向监事会提议召开
6、临时股东大会,并应当以 书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知, 通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大 会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第九条第九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会。 在股东大会决议作出日,召集股东持股比例不得低于 10。 第十条第十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董会秘书将予配合。 第十一条第十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费
7、用由本公司承担。 第三章第三章 股东大会的提案与通知股东大会的提案与通知 第十二条第十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项, 并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。 第十三条第十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3以上 股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3以上股份的股东, 可以在股东大会召开 10 日前提出临时 提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,列明 临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通知中已 列明的提案或增加新的提案
8、。 汕头东风印刷股份有限公司汕头东风印刷股份有限公司 股东大会议事规则股东大会议事规则 4 股东大会通知中未列明或不符合本规则第十二条规定的提案,股东大会不得进行表 决并作出决议。 第十四条第十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前通知各股东,临时股东大会将于会 议召开 15 日前通知各股东。 公司在召开股东大会计算起始期限时, 不包括会议召开当日。 第十五条第十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人 出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东
9、; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论 的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事 的意见及理由。 公司召开股东大会的股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股 权登记日一旦确认,不得变更。 第十六条第十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董 事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三
10、)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 汕头东风印刷股份有限公司汕头东风印刷股份有限公司 股东大会议事规则股东大会议事规则 5 第十七条第十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大 会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日 前至少 2 个工作日通知全体股东并说明原因。 第四章第四章 股东大会的召开、提案审议股东大会的召开、提案审议 第十八条第十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正
11、常秩序。 对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时 报告有关部门查处。 第十九条第十九条 公司所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并依照有关法律、法 规及公司章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第二十条第二十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的 有效证件或证明;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托 书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席 会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出 席会议
12、的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权 委托书。 参会股东应当按照通知时间准时到场,参会股东或其代理人如果迟到,在表决开始 前出席会议的,可以参加表决;如表决开始后,不得参加表决,但可以列席会议;迟到 股东或其代理人不得对已审议过的议案提出质询、建议和发言要求,迟到股东或其代理 人不得影响股东大会的正常进行,否则会议主持人应当采取措施拒绝其入场。 第二十一条第二十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: 汕头东风印刷股份有限公司汕头东风印刷股份有限公司 股东大会议事规则股东大会议事规则 6 (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权;
13、(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 如果委托书载明的委托权限与代理人实际投票不相符合的,该代理人的投票视为弃 权票。 第二十二条第二十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己 的意思表决。 第二十三条第二十三条 出席会议人员的会议登记表由公司负责制作。会议登记表载明参加会 议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数 额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第二十四条第二十四条 召集人和公司聘请的律
14、师(如有)将共同对股东资格的合法性进行验 证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出 席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第二十五条第二十五条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议, 总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 会议召集人可以邀请其他人员参加股东大会。 第二十六条第二十六条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由半 数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履 行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主
15、持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 汕头东风印刷股份有限公司汕头东风印刷股份有限公司 股东大会议事规则股东大会议事规则 7 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出 席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开 会。 第第二十七条二十七条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东 大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第二十八条第二十八条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解 释和说明。 第二十九条第二十九条 会议提案的审议: 1、 参会股东应当在会前仔细阅读股
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