600862_ 南通科技股东大会议事规则.pdf
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1、 1 南通南通科技投资集团科技投资集团股份有限公司股东大会议事规则股份有限公司股东大会议事规则 第一章第一章 总则总则 第一条第一条 为规范南通科技投资集团股份有限公司 (以下简称公司) 股东大会运作, 依据中华人民共和国公司法 (以下简称公司法 ) 、 上市公司股东大会规则 (以 下简称股东大会规则 ) 、 关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定 (以下简 称 权益保护规定 ) 、 南通科技投资集团股份有限公司章程 (以下简称 公司章程 ) 及其他有关的法律、法规制定本规则。 第二章第二章 股东大会的职权股东大会的职权 第二条第二条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定
2、公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事 项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的 事
3、项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他 事项。 第三章第三章 召开股东大会的条件召开股东大会的条件 第三条第三条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开1次,并应 于上一个会计年度完结之后的6个月之内举行。临时股东大会不定期召开。 公司在上述期限内不能召开股东大会的,应当报告公司所在地中国证监会派出机 构和公司股票挂牌交易的证券交易所(以下简称“证券交易所“),说明原因并公告。 第四条第四条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大 会: (一)董事人
4、数在 4 人以下时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; 2 (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第五条第五条 若公司存在本规则第四条所列(一)至(三)情形之一,而董事会并未 在规定期限内召集临时股东大会的,监事会或股东或独立董事可以按照本规则第十二 条规定的程序自行召集临时股东大会。 第四章第四章 股东大会的召集和准备工作股东大会的召集和准备工作 第六条第六条 公司召开股东年会,董事会应当在会议召开 20 日以前以公告方式通知 全体股东,临时股东大
5、会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第七条第七条 股东会议的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人 出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日(股权登记日与会议日期之间的间隔应 当不多于 7 个工作日); (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容,以及为 使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立 董事发表意见的,发出股东
6、大会通行或补充通知时应当同进披露独立董事的意见及理 由。 第八条第八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董 事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提 出。 第九条第九条 股东大会召开的会议通知发出后,除有不可抗力或者其他意外事件等原 因, 董事会不得变更股东大会召开的时间; 公司因特殊原因必
7、须延期召开股东大会的, 应在原定股东大会召开日前至少2个工作日发布延期通知。董事会在延期召开通知中 应说明原因并公布延期后的召开日期。 公司延期召开股东大会的,不应变更原通知规定的有权出席股东大会股东的股权 登记日。 第第十十条条 公司召开股东大会应坚持朴素从简的原则,不得给予出席会议的股东 (或代理人)额外的经济利益。 公司在公司住所地或其他明确地点召开股东大会。 股东大会应当设置会场,以现场会议形式召开。公司可以采用安全、经济、便捷 的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会 的,视为出席。 第第十一十一条条 公司股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通
8、知中明确载 明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。 3 股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下 午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股 东大会结束当日下午 3:00。 第十二条第十二条 (一)独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收 到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明
9、理由并公告。 (二)监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会 提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出 同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视 为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股 东大会,并应当以书面形式向董
10、事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程 的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单 独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应 当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的, 应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知, 通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内
11、发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大 会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 (四)监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司 所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监 会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 (五)对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。 董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的,召集人可以持召 集股东大会通知的相关公告,向
12、证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名 册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。 (六)监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 第十三条第十三条 投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公司 住所,或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的,授 权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文 件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为 代表出席公司的股东会议。 第十四条第十四条 公司董事会应当聘请律师
13、对以下问题出具法律意见并公告: 4 (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会。 第十五条第十五条 董事会应安排制作签名册供出席会议的股东签名。签名册载明参加会 议人员姓名(或单位名称) 、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份 数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第五章第五章 股东大会提案股东大会提案 第十六条第十六条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体
14、决议事 项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第十七条第十七条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以 上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临 时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知, 公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通 知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本规则第十六条规定的提案,股东大会不得进行 表决并作出决议。 第十八条第十八条 对于前条所述的股东大会临时提案
15、, 董事会按以下原则对提案进行审 核: (一)关联性。董事会对股东提案进行审核,对于股东提案涉及事项与公司有直接 关系,并且不超出法律、法规和公司章程规定的股东大会职权范围的,应提交股 东大会讨论。对于不符合上述要求的,不提交股东大会讨论。如果董事会决定不将股 东提案提交股东大会表决,应当在该次股东大会上进行解释和说明,并将提案内容和 董事会的说明在股东大会结束后与股东大会决议一并公告。 (二)程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将提案进行 分拆或合并表决,需征得原提案人同意;原提案人不同意变更的,股东大会会议主持 人可就程序性问题提请股东大会做出决定,并按照股东大会决定的
16、程序进行讨论。 第十九条第十九条 提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的,应当充分说明该事项 的详情,包括:涉及金额、价格(或计价方法)、资产的账面值、对公司的影响、审批 情况等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的,董事 会应当在股东大会召开前至少五个工作日公布资产评估情况、审计结果或独立财务顾 问报告。 第二十条第二十条 董事会提出改变募股资金用途提案的,应在召开股东大会的通知中说 明改变募股资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。 第二十一条第二十一条 涉及公开发行股票等需要报送中国证监会核准的事项,应当作为专 项提案提出。 第二十二条第二十二条 董事会
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