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1、贵州钢绳股份有限公司贵州钢绳股份有限公司 独立董事履职报告独立董事履职报告 2012 年,我们作为公司的独立董事,根据公司法 、中国证监会关 于上市公司建立独立董事制度的指导意见 、 上市公司治理准则及公司 章程 、公司独立董事工作规则 、 独立董事年报工作制度等相关规定, 本着为股东和公司董事会负责的精神,切实履行责任和义务,勤勉尽责的履 行了以下工作: 一、 独立董事的基本情况 张金柱:张金柱: 张金柱,男,山西平原人,出生于 1956 年,博士,教授,研究生导师, 贵州大学材料与冶金学院副院长,贵州省省管专家、获国院政府特殊津贴。 杨勇:杨勇: 杨勇,男,重庆市人,出生于 1963 年
2、4 月,研究生学历,硕士学位,经 济学教授,现任贵州商业高等专科学校校长,同时担任贵州省经济学会副会 长、贵州省世贸组织研究会常务副会长、贵州省技术经济学会副理事长、贵 州省知识经济促进会副会长。 刘志德:刘志德: 刘志德,男,辽宁沈阳人,出生于 1945 年 9 月,大专学历,注册会计 师 、高级会计师,现在贵州正方会计师事务所工作。 作为贵州钢绳股份有限公司独立董事,我们未在公司担任除独立董事以 外的任何职务,也未在公司主要股东单位担任任何职务,与公司以及公司主要 股东之间不存在可能妨碍我们进行独立客观判断的关系。 二、 独立董事年度履职情况 (一)出席会议情况 2012 年公司召开了 9
3、 次董事会,六次股东大会。 按照规定和要求,我们出席了公司的股东大会和董事会会议,从参加各 种会议的情况来看,我们认为:2012年度公司各项工作运转正常,董事会、 股东大会的召集召开符合法定程序,重大经营决策事项均履行了相关程序。 本年度我们独立董事没有对公司董事会各项议案及公司其它事项提出异议。 1、出席董事会情况 独立董事姓 名 本年应参加 董事会次数 亲自出席 (次) 委托出席 (次) 缺席 (次) 缺席原因及 其他说明 刘志德 9 9 0 杨勇 9 9 0 张金柱 9 9 0 召开董事会前我们主动关注和了解公司的生产经营和运作情况,调查、 获取做出决策所需要的情况和资料,为董事会重要决
4、策做了充分的准备。会 上认真审议每个议题,积极参与讨论并提出合理化可行性建议,为公司董事 会做出科学决策起到了应有的作用。 2、出席股东大会情况 2012 年, 我们作为公司的独立董事亲自出席了公司2012年第一次至第五 次临时股东大会和2011年度股东大会。 (二)召开董事会专业委员会情况 公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委 员会,并制订有相应的实施细则。我们依据相关规定组织召开并出席会议, 对公司的发展规划建言献策。 三、独立董事年度履职重点关注事项的情况 (一)发表独立意见情况 2012年,我们依据相关规定,在核查了公司有关资料后,就以下事项发 表如下独立意见
5、: 1、根据中国证监会关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司 对外担保若干问题的通知 (证监发200356 号) 、 关于规范上市公司对外 担保行为的通知 (证监发2005120 号)规定,我们对公司对外担保及执行 上述文件的情况进行了认真审查,现就有关情况发表独立意见如下: 截至 2011 年 12 月 31 日,公司没有发生过对外担保行为,不存在为股 东、实际控制人及其关联方提供担保的情况。公司与控股股东之间没有发生 违规的资金往来。 2、根据中国证监会关于上市公司建立独立董事制度的指导意见 、及 公司章程 、公司独立董事工作规则等相关规定,我们核查了公司有关 资料,认为公司的日常关联
6、交易为公司生产经营所必须,同意公司继续执行 已签订的关联交易协议,同意将日常关联交易协议提请股东大会审议,并发 表如下独立意见: (1)公司需要执行的日常关联交易协议遵守了公平、公正、公开的原 则,交易定价公允合理,充分考虑了交易双方的利益,关联交易不存在损害 股份公司及其股东特别是中、小股东利益的情形。 (2)上述关联交易有利于公司合理调配资源,对公司稳定和扩大市场 有积极意义。 3、关于公司 2011 年度利润分配预案的独立意见 以 2011 年 12 月 31 日公司股份总数 16437 万股为基数,按每 10 股派送 现金 0.80 元(含税)向全体股东分配红利, 共分配 13,149
7、,600.00 元, 剩余的 未分配利润 154,514,350.88 元,结转公司以后年度分配。 公司本次不进行资本公积金转增股本。 我们认为,该利润分配预案符合公司可持续发展的需要,有利于增强公 司的竞争力,同意董事会的利润分配预案,并提请股东大会审议。 4、关于董事候选人的独立意见 1)本次董事会提名增补宋江岭先生、张建平先生为公司第四届董事会董 事候选人,经我们审阅以上人员的个人履历及任职资格等相关资料,认为以 上人员符合公司法 、 公司章程 、 独立董事工作规则有关董事任职资 格的规定,不存在公司法第 147 条、第 149 条规定的情形,也不存在被 中国证监会确定为市场禁入者,且禁
8、入尚未解除的现象。 2)上述候选人提名、审议、表决程序符合公司法和公司章程的 规定。 3)我们同意提名上述人员为公司第四届董事会董事候选人。 5、 关于公司现金购买固定资产暨关联交易的议案 发表如下独立意见: (1)公司本次以现金收购贵州钢绳(集团)有限责任公司和贵州钢联金 属制品有限公司金属制品类固定资产符合公司的产业布局和长远发展; (2) 本次收购固定资产有利于改善公司资产结构, 进一步完善公司钢丝 绳产业链,增加产能,有利于增强公司持续盈利能力; (3)本次收购有利于减少公司与贵州钢绳(集团)有限责任公司及其子 公司的关联交易; (4) 、本次固定资产购买价格以中京民信(北京)资产评估
9、有限公司出 具的京信评报字(2012)第 046 号和京信评报字(2012)第 083 号资产评 估报告为依据,交易定价公允合理,不存在损害公司及其他股东利益的情 形。 (5)本次关联交易遵循了公开、自愿和诚信原则。 6、同意公司新签订资产租赁协议 ,同意将该协议提交董事会及股东 大会审议,并发表如下独立意见: (1) 资产租赁协议遵守了公平、公正、公开的原则,交易定价公允 合理,充分考虑了交易双方的利益,关联交易不存在损害股份公司及其股东 特别是中、小股东利益的情形。 (2)上述关联交易有利于公司合理调配资源,对公司稳定和扩大市场 有积极意义。 7、对公司第四届董事会第十九次会议审议的关联交
10、易议案发表如下独 立意见: (1) 钢绞线产品购销协议符合公司发展战略的要求,有利本公司获 得钢绞线类产品销售市场资源,消除本公司与集团公司的同业竞争,增强本 公司的独立性,维护公司利益; (2)综合服务协议为公司生产经营所必须日常关联交易, (3) 以上关联交易定价公允合理, 不存在损害公司及其他股东利益的情 形。 (4)以上关联交易遵循了公开、自愿和诚信原则。 (二)公司信息披露情况 公司能够严格按照上海证券交易所股票上市规则 、 上市公司信息披 露管理办法等法律、法规和公司信息披露事务管理制度有关规定履行 披露义务。2012 年度公司的信息披露真实、准确、及时、完整。 (三)内部控制的执
11、行情况 公司按照公司法 、 证券法和公司章程指引的规定,制定了公 司章程 、 股东大会议事规则 、 董事会议事规则 、 监事会议事规则 、董 事会四个委员会的实施细则 、 总经理工作细则等规章制度,建立建全 了与公司生产经营相关的管理制度,明确规定了各部门的主要职责,形成各 司其职、各负其责、相互配合、相互制约、环环相扣的内部控制体系,在公 司组织生产、扩大规模、提高质量、增加效益、确保安全等方面发挥了至关 重要的作用。 2012 年,公司聘请天健光华企业管理咨询有限公司,对公司 2012 年度 实施内部控制评价工作进行业务指导和咨询,并联合编制了公司内部控制 管理手册和内部控制评价手册 。公
12、司根据企业内部控制基本规范及 企业内部控制评价指引的要求,结合内部控制制度和评价手册,在内部 控制日常监督和专项监督的基础上, 对公司截至 2012 年 12 月 31 日内部控制 的设计与运行的有效性进行评价。公司对纳入评价范围的业务和事项均已建 立了内部控制,并得到有效的执行,达到了公司内部控制的目标,不存在重 大缺陷。公司聘请天健会计师事务所对公司内部控制有效性进行独立审计, 并出具了标准无保留意见的审计报告。 在此基础上,我们也深入了解了公司的生产经营、管理和内部控制等制 度的完善及执行情况,财务管理、业务发展和投资项目的进度等相关事项, 查阅了公司内部控制有效性的自我评价报告及天健会
13、计师事务所有限公 司出具的内部控制审计报告 ,与相关人员沟通,了解公司内部控制环境、 经营风险、内部控制活动及检查监督情况,充分履行了独立董事的职责,促 进了董事会决策的科学性和客观性, 切实地维护了公司和广大投资者的利益。 (三)对公司 2012 年度报告的辅助工作 根据有关规定, 我们与公司聘请的审计机构天健会计师事务所协商确定 了 2012 年年度财务报告审计工作的时间安排。 在年审注册会计师进场审阅公 司编制的财务会计报表前,审核了公司 2012 年年度财务报表,并形成审核意 见。在年审注册会计师进场后加强与年审注册会计师的沟通,督促会计师事 务所在约定的时限内提交审计报告。在年审注册会计师出具初步审计意见后 再一次审阅公司财务报表,形成书面审核意见,同意经年审注册会计师审计 后的公司财务会计报表。 (四)自身学习情况 我们通过认真学习相关法律、法规和规章制度,对公司法人治理结构和 保护社会公众股东合法权益等方面有了更深的理解和认识,提高了保护公司 和社会公众股东权益的思想意识,切实加强了对公司和投资者的保护能力。 特此报告。 独立董事: 二 0 一三年三月十九日
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