600894_ _ST广钢独立董事制度.pdf
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1、 1 广州广日广州广日股份有限公司股份有限公司 独立董事制度独立董事制度 第一章总则第一章总则 第一条 为了进一步完善广州广日股份有限公司 ( 以下简称 “本公司” )的治理结构, 促进本公司的规范运作,维护本公司整体利益,保障本公司全体股东特别是中小股东的 合法权益不受损害 , 根据中国证监会关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见 (以下简称“指导意见”)、上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作 指引(以下简称“指引”)、上市公司治理准则及广州广日股份有限公司 章程(以下简称“公司章程”)的规定,制订本制度。 第二条 独立董事是指不在本公司担任除董事外的其他职务,并与本公司及其主要
2、股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 第三条 独立董事对本公司及本公司全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当 按照相关法律法规、指导意见和本公司章程的要求,认真履行职责,维护本公司整 体利益,尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。 独立董事应当独立履行职责,不受本公司主要股东、实际控制人或者其他与本公司 存在利害关系的单位或个人的影响。 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求 ,参加中国证监会及 其授权机构所组织的培训。 第四条 本公司董事会成员中应当至少有三分之一以上独立董事, 其中至少包括一名 会计专业人士。 第五条 本公司董事会设立战略、审计、提名、薪酬与
3、考核等专门委员会。专门委员 会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事 应占多数并担任召集人,审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。 2 第二章第二章 独立董事的任职资格独立董事的任职资格 第六条 独立董事候选人应具备上市公司运作的基本知识, 熟悉相关法律、 行政法规、 部门规章及其他规范性文件,具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立 董事职责所必需的工作经验,并已根据中国证监会指引及相关规定取得独立董事资 格证书。 独立董事候选人在提名时未取得独立董事资格证书的, 应书面承诺参加最近一次独立 董事资格培训,并取得独立董事资格证书。 第七
4、条 担任本公司的独立董事候选人任职资格应符合下列法律、行政法规和部门规 章的要求: (一)中华人民共和国公司法关于董事任职资格的规定; (二)中华人民共和国公务员法关于公务员兼任职务的规定; (三)中央纪委、中央组织部关于规范中管干部辞去公职或者退(离)休后担任上市公 司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知的规定; (四)中央纪委、教育部、监察部关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见关于高校领 导班子成员兼任职务的规定; (五)中国保监会保险公司独立董事管理暂行办法的规定; (六)其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。 第八条 担任本公司的独立董事候选人应具备独立性,不属于下列情形: (一)在
5、本公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系; (二) 直接或间接持有本公司已发行股份1%以上或者是本公司前十名股东中的自然人 股东及其直系亲属; (三) 在直接或间接持有本公司已发行股份5%以上的股东单位或者在本公司前五名股 东单位任职的人员及其直系亲属; (四)在本公司实际控制人及其附属企业任职的人员; (五)为本公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的 人员,包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人 员、合伙人及主要负责人; 3 (六) 在与本公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任 董事、监事或者高
6、级管理人员,或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事 或者高级管理人员; (七)近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员; (八)其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。 第九条 担任本公司的独立董事候选人应无下列不良纪录: (一)近三年曾被中国证监会行政处罚; (二)处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间; (三)近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评; (四)曾任职独立董事期间,连续两次未出席董事会会议,或者未亲自出席董事会会 议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上; (五)曾任职独立董事期间,发表的独立意见明显与事实不符。 第十条 已在五家境内上市公司担
7、任独立董事的, 本公司不得再提名其为本公司独立 董事候选人。 第十一条 在本公司连续任职独立董事已满六年的, 不得再连续聘任其为公司独立董 事。 第十二条 本公司以会计专业人士身份聘任的独立董事, 应具备较丰富的会计专业知 识和经验,并至少曾具备注册会计师(CPA)、高级会计师、会计学专业副教授或者会计 学专业博士学位等四类资格之一。 第十三条 本公司聘任的独立董事任职后出现本制度第八条、 第九条规定的不符合独 立董事任职资格情形的,应自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。未按要求 辞职的,本公司董事会应在2日内启动决策程序免去其独立董事职务。 第十四条 因独立董事提出辞职导致独立董事
8、占董事会全体成员的比例低于三分之 一的,提出辞职的独立董事应继续履行职务至新任独立董事产生之日。该独立董事的原 提名人或本公司董事会应自该独立董事辞职之日起90日内提名新的独立董事候选人。 4 第第三三章章 独立董事的提名、选独立董事的提名、选聘聘 第十五条 本公司董事会提名委员会应当根据本公司的实际需要, 提出选聘独立董事 的具体标准和方案。 第十六条 本公司董事会、监事会、单独或者合并持有本公司已发行股份1%以上的股 东可以向董事会提名委员会提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。 第十七条 提名委员会应当根据既定标准对被提名人进行审查,
9、 条件符合者列为独立 董事候选人,并向董事会出具书面报告。经审查不符合条件的,提名委员会应书面通知 被提名人并说明理由。 第十八条 提名人应当充分了解独立董事候选人职业、学历、职称、详细的工作经历、 全部兼职等情况,并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见,独立董事候选人应当 就其本人与本公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。 在选举独立董事的股东大会召开前,本公司董事会应当按照规定披露上述内容。 第十九条 独立董事每届任期与本公司其他董事任期相同, 任期届满, 连选可以连任, 但是连任时间不得超过六年。 第四章第四章 独立董事候选人的备案程序独立董事候选人的备案程序 第二十
10、条 本公司应自确定提名人之日起两个交易日内 , 在上海证券交易所网站“上 市公司专区”在线填报独立董事候选人个人履历,并向上海证券交易所报送独立董事候 选人的有关材料,包括独立董事提名人声明、独立董事候选人声明、独立董 事履历表等书面文件。 第二十一条 本公司董事会对监事会或者本公司股东提名的独立董事候选人的有关 情况有异议的,应当同时向上海证券交易所报送董事会的书面意见。 第二十二条 自上海证券交易所收到本公司报送的材料之日起五个交易日后 , 未对独 立董事候选人的任职资格提出异议的,本公司可以履行决策程序选举独立董事。 5 第二十三条 对于上海证券交易所提出异议的独立董事候选人 , 本公司
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