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1、 1 创智信息科技股份有限公司 章 程 创智信息科技股份有限公司 章 程 (修订预案,待股东大会审批修订预案,待股东大会审批) 2012 年 8 月 2012 年 8 月 创智信息科技股份有限公司章程 2 目 录 第一章 总 则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股 份 目 录 第一章 总 则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股 份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第
2、二节 董事会 第三节 独立董事 第四节 董事会秘书 第六章 总经理及其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监事 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 董事会 第三节 独立董事 第四节 董事会秘书 第六章 总经理及其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监事 创智信息科技股份有限公司章程 3 第二节 监事会 第八章 劳动人事与工会 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会
3、计师事务所的聘任 第十章 通知和公告 第一节 通知 第二节 公告 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十二章 修改章程 第十三章 附则 第二节 监事会 第八章 劳动人事与工会 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第十章 通知和公告 第一节 通知 第二节 公告 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十二章 修改章程 第十三章 附则 创智信息科技股份有限公司章程 4 第一章 总 则 第一章 总 则 第一条
4、第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和 行为,根据中华人民共和国公司法 (以下简称公司法 ) 、 中华人民 共和国证券法 (以下简称证券法 )和其他有关规定,制定创智信息 科技股份有限公司章程 (以下简称“本章程” ) 。 第二条第二条 公司系依照股份有限公司规范意见的规定,经湖南省经 济体制改革委员会湘体改(1993)70 号关于同意成立湖南五一文实业股 份有限公司的批复 批准, 以募集方式设立的股份有限公司 (以下简称 “公 司” ) 。 公司已经根据 国务院关于原有有限责任公司和股份有限公司依照 中 华人民共和国公司法进行规范的通知 ,对照公司法进行了规范,并 依法
5、履行了重新登记手续。 公司在深圳市工商行政管理局注册登记,取得营业执照,营业执照号 440301103266163。 第三条 第三条 公司于 1997 年 6 月 5 日经中国证券监督管理委员会( “中 国证监会” ) 批准, 首次向社会公众发行人民币普通股 2,500 万股, 于 1997 年 6 月 26 日在深圳证券交易所( “深交所” )上市。 第四条第四条 公司注册名称:创智信息科技股份有限公司。 英文名称: Powerise Information Technology Co., LTD 第五条第五条 公司住所:深圳市南山区高新技术工业村管理楼 207#。 邮政编码:518057。
6、 第六条第六条 公司注册资本为人民币 378,614,200 元。 第七条第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条第八条 董事长为公司法定代表人。 创智信息科技股份有限公司章程 5 第九条第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司 承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条第十条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司 与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件, 对公司、 股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程, 股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管 理人员,股东可以起诉公
7、司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和 其他高级管理人员。 第十一条第十一条 本章程所称高级管理人员, 是指由公司董事会聘任在公司 承担管理职责的总经理、副总经理、董事会秘书和财务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第二章 经营宗旨和范围 第十二条第十二条 公司的经营宗旨:以“立足长远、面向未来,永不满足、 高度负责”的企业精神,大胆奋进,开拓经营,多元并举,求实创新,以 科学管理为手段,以经济效益为核心,积极稳妥地向前发展,使股东利益 获得最大满足。 第十三条第十三条 经依法登记,公司经营范围是:研制、开发、生产、销售 计算机软件及配套系统; 提供软件制作及软件售后服务, 自营进出口业务。
8、 第三章 股 份 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 公司发行的所有股份均为普 通股。 第十五条第十五条 公司股份的发行,实行公平、公正的原则,同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位 创智信息科技股份有限公司章程 6 或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条第十七条 公司发行的股份, 在中国证券登记结算有限责任公司深圳 分公司集中托管。 第十八条第十八条 公司成立时向发起人原长沙五一文化用品商场集体资产
9、管理协会、长沙市工矿综合商业公司、长沙市调料食品公司、中国工商银 行长沙市信托投资公司和中国农业银行湖南省信托投资公司发行 3,135.01 万股,占公司当时可发行普通股总数的 35.09%。 第十九条第十九条 公司股份总数为 37,861.42 万股,其中:已上市流通的 人民币普通股 26,991.40 万股, 已发行未上市社会公众股 10,870.02 万股。 第二十条 第二十条 公司或公司的子公司(包括附属企业)不以赠与、垫资、 担保、 补偿或贷款等形式, 对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发
10、展的需要,依照法律、法规的规定, 经股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加股本: (一) 公开发行股份; (二) 非公开发行股份; (三) 向现有股东派送红股; (四) 以公积金转增股本; (五) 法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方 式。 第二十二条第二十二条 根据公司章程的规定,公司可以减少注册资本。公司 减少注册资本,按照公司法以及其他有关规定和本章程规定的程序办 理。 第二十三条第二十三条 公司在下列情况下,经公司章程规定的程序通过,可 创智信息科技股份有限公司章程 7 以收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将
11、股份奖励给公司员工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公 司收购其股份的。 公司因前款第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的,应当经股 东大会批准。 公司依照前款规定收购本公司股份后, 属于第(一)项情形的, 应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第一款第(三)项规定收购的本公司股份,不得超过本公司已 发行股份总额的 5%,用于收购的资金应当从公司税后利润中支出;所收购 的股份应当一年内转让给员工。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股票的活动。 第二十四条第二十四条 公司收购公司股份,可以
12、选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条第二十五条 公司股票若被终止上市,则在股票被终止上市后进入 代办股份转让系统继续交易。 第三节 股份转让 第二十六条 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条第二十七条 公司不接受公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持 有的公司股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持 有公司股份总数的 25%。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本 创智信息科技股份有限公司章程 8 公
13、司股份。 第二十九条第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司 5%以上的 股东,将其所持有的公司股票在买入之日起 6 个月以内卖出,或者在卖出 之日起 6 个月以内又买入的,由此所得收益归公司所有,公司董事会将收 回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股 份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的, 股东有权要求董事会在 30 日内执 行;公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己 的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连 带责任。 第四章 股东和股东大会
14、第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 第一节 股东 第三十条 公司股东为依法持有公司股份的自然人、法人及依据国家 有关法律法规的规定可以持有上市公司股份的其他组织。 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股 东持有公司股份的充分证据。 股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份 的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要 确认股东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股 权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的公司股东。 第三十二条第三十二条 公司股东享有下列权利
15、: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大 会,并行使相应的表决权; 创智信息科技股份有限公司章程 9 (三)依法请求人民法院撤销董事会、股东大会的决议内容; (四)维护公司或股东的合法权益,依法向人民法院提起诉讼; (五)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (六)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所 持有的股份; (七)查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、 董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (八)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财 产
16、的分配; (九)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,有权要 求公司收购其股份; (十)除公司法、证券法以及本章程另有规定外,单独或者合计持有 公司百分之三以上股份的股东,有向股东大会行使提案权的权利; (十一)法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。 第三十三条第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应 当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司 经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十四条第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规 的,股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、
17、行政法规或 者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十五条第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政 法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独持有公 司 2%或合并持有公司 5%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院 提起诉讼; 监事会执行公司职务时违反法律、 行政法规或者本章程的规定, 给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 创智信息科技股份有限公司章程 10 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收 到请求之日起 30 日内未提起诉讼, 或者情
18、况紧急、 不立即提起诉讼将会使 公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以 自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东 可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程 的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条第三十七条 股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公 司法人独立
19、地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承 担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损 害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股 份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条第三十九条 公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管 理人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失 的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人
20、对公司和公司社会公众股股东负有诚信义 务。 控股股东应严格依法行使出资人的权利, 控股股东不得利用利润分配、 创智信息科技股份有限公司章程 11 资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股 股东的合法权益, 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 控股股东与公司应实行人员、资产、财务分开,机构、业务独立,各 自独立核算、独立承担责任和风险。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司经营方针和投资计划; (二)选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项; (三) 选举和更
21、换由股东代表出任的监事, 决定有关监事的报酬事项; (四)审议批准董事会的报告; (五)审议批准监事会报告; (六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (八)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (九)对公司发行债券作出决议; (十)对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决 议; (十一)修改公司章程; (十二)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十三)审议批准第四十一条规定的担保事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)对公司在一年内购买、出售、处置重大资产超过公司资产总 额 30%的事项作出决议;
22、(十六)审议批准公司股权激励计划; (十七)审议批准需股东大会审议的关联交易; 创智信息科技股份有限公司章程 12 (十八)审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他 事项。 第四十一条第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)公司及公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期 经审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二) 公司的对外担保总额, 达到或超过最近一期经审计总资产的 30% 以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方
23、提供的担保。 第四十二条第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股 东大会每年至少召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十三条第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以 内召开临时股东大会: (一) 董事人数不足公司法规定的法定最低人数,或者少于本章 程所定人数的2/3时; (二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三) 单独或者合计持有公司有表决权股份总数 10%以上的股东书面 请求时; (四) 董事会认为必要时; (五) 监事会提议召开时; (六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第(三)项持
24、股股数按股东提出书面要求日计算。 第四十四条第四十四条 公司召开股东大会的地点为深圳、长沙、北京、成都。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。如有必要,公司可以提 创智信息科技股份有限公司章程 13 供网络方式为股东参加股东大会提供便利,并根据有关法律法规确定股东 身份。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十五条第四十五条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律 意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应公司要求对其他有关问题出具的法
25、律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独 立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和 本章程的规定, 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会 的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公 告。 第四十七条第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当 以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规 定, 在收到提案后 10 日内提出
26、同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈 意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发 出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会, 或者在收到提案后 10 日内未作出反 馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可 以自行召集和主持。 创智信息科技股份有限公司章程 14 第四十八条第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董 事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应 当根据法律、 行政法规和本章程的规定, 在收到请求后 10 日内提出同意或 不同意召开临
27、时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内 发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的 同意。 董事会不同意召开临时股东大会, 或者在收到请求后 10 日内未作出反 馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开 临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东 大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主 持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 1
28、0%以上股份的股东可 以自行召集和主持。 第四十九条第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知 董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在 地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会 秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费 用由公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 第四
29、节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题 和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定,提案须 创智信息科技股份有限公司章程 15 以书面形式提交或送达董事会。 第五十三条第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独持有公 司 3%或者合并持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独持有公司 3%或者合计持有公司 5%以上股份的股东, 可以在股东大 会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。 召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公
30、告后,不得修改 股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东 大会不得进行表决并作出决议。 第五十四条第五十四条 公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准 则,按照本节第五十七条的规定对股东大会提案进行审查。 第五十五条第五十五条 董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的,应当 在该次股东大会上进行解释和说明,并将提案内容和董事会的说明在股东 大会结束后与股东大会决议一并公告。 第五十六条第五十六条 提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会 议议程的决定持有异议的,可以按照本章程第五十一条的规定程序要求召 集临时股东大会。
31、第五十七条第五十七条 对于前条所述的年度股东大会临时提案,董事会按以 下原则对提案进行审核: (一)关联性。董事会对股东提案进行审核,对于股东提案涉及事项 与公司有直接关系,并且不超出法律、法规和本章程规定的股东大会职权 范围的,应提交股东大会讨论。对于不符合上述要求的,不提交股东大会 讨论。如果董事会决定不将股东提案提交股东大会表决,应当在该次股东 大会上进行解释和说明。 (二)程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。 如将提案进行分拆或合并表决,应征得原提案人同意;原提案人不同意变 创智信息科技股份有限公司章程 16 更的,股东大会会议主持人可就程序性问题提请股东大会做出决定
32、,并按 照股东大会决定的程序进行讨论。 第五十八条第五十八条 提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的,应当 充分说明该事项的详情,包括:涉及金额、价格(或计价方法) 、资产的帐 面值、对公司的影响、审批情况等。如果按照有关规定需进行资产评估、 审计或出具独立财务顾问报告的, 董事会应当在股东大会召开前至少五 (5) 个工作日公布资产评估情况、审计结果或独立财务顾问报告。 提出改变募集资金用途提案的,应在召开股东大会的通知中说明改变 募集资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。 涉及公开发行股票等需要报送中国证监会核准的事项,应当作为专向 议案提出。 董事会审议通过年度报告后,应当对利
33、润分配方案做出决议,并作为 年度股东大会的提案。董事会在提出资本公积转增股本方案时,需详细说 明转增原因,并在公告中披露。董事会在公告股份派送或资本公积转增方 案时,应披露送转前后对比的每股收益和每股净资产,以及对公司今后发 展的影响。 第五十九条第五十九条 召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知 各股东,临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第六十条第六十条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书 面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理
34、人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)投票代理委托书的送达时间和地点; (六)会务常设联系人姓名,电话号码。 创智信息科技股份有限公司章程 17 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体 内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充 通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络方式 的表决时间及表决程序。股东大会网络方式投票的开始时间,不得早于现 场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午
35、3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记 日一旦确认,不得变更。 第六十一条第六十一条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通 知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有公司股份数量; (四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 第六十二条第六十二条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延 期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的 情形,召集人应当在原定召开日前
36、至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十三条 第五节 股东大会的召开 第六十三条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东 大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行 为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十四条第六十四条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权 出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 创智信息科技股份有限公司章程 18 第六十五条第六十五条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他 能够表明其身份的有效证件或证明、股票账
37、户卡;委托代理他人出席会议 的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书和持股凭证。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法 定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格 的有效证明和持股凭证;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份 证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。 第六十六条第六十六条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当 载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权 票的指示; (四)对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权,如
38、果有表 决权应行使何种表决权的具体指示; (五)委托书签发日期和有效期限; (六)委托人签名(或签章) 。委托人为法人股东的,应加盖法人单位 印章。 第六十七条第六十七条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人 是否可以按自己的意思表决。 第六十八条 第六十八条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权 签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他 授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中 指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授 权的人作为代表出席公司的股东会议。 第六十九条第六十九条 出席会议人
39、员的会议登记册由公司负责制作。会议登 创智信息科技股份有限公司章程 19 记册载明参加会议人员姓名(或单位名称) 、身份证号码、住所地址、持有 或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第七十条 第七十条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的 股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称) 及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代 理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第七十一条第七十一条 股东大会要求董事、监事及高级管理人员列席股东大 会的,董事、监事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。除涉
40、及公 司商业秘密不能在股东大会上公开外,董事、监事、高级管理人员应当对 股东的质询和建议作出答复或说明。 第七十二条第七十二条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履 行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会召集人主持。监事会召集人不 能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行 的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一 人担任会议主持人,继续开会。 第七十三条第七十三条 公司制定股东大会议
41、事规则,详细规定股东大会的召 开和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的 宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会 对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章 程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十四条第七十四条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一 年的工作向股东大会作出报告。独立董事也应当向年度股东大会作出述职 报告。 第七十五条第七十五条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质 创智信息科技股份有限公司章程 20 询和建议应当作出解释和说明。 第七十六条第七十六条 会议主持人应当在表决前宣布现场
42、出席会议的股东和 代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十七条第七十七条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记 录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他 高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占 公司股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其
43、他内容。 第七十八条第七十八条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出 席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在 会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委 托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第七十九条第七十九条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决 议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取 必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。 同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第六节 股东大会
44、的表决和决议 创智信息科技股份有限公司章程 21 第八十条第八十条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数 额行使表决权,每一股份享有一票表决权。股权登记日登记在册的所有股 东或其代理人,均有权出席股东大会,并依照有关法律、法规及本章程行 使表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,该部分股份不计入出席股东大会 有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第八十一条第八十一条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理 人)所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出
45、席股东大会的股东(包括股东代理 人)所持表决权的 2/3 以上通过。 第八十二条第八十二条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以 外的其他事项。 第八十三条第八十三条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、变更公司形式或解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产
46、或者担保金额超过公司最近 创智信息科技股份有限公司章程 22 一期经审计资产总额 30%的; (五)股权激励计划; (六)利润分配政策的调整和变更; (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认 定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十四条第八十四条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当 参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东 大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 关联股东的回避和表决程序为:召集人在发出股东大会通知前,应依 据法律、法规和深圳证券交易所股票上市规则的规定,对拟提交股东 大会审议的有关事项是
47、否构成关联交易作出判断。如经召集人判断,拟提 交股东大会审议的有关事项构成关联交易,则召集人应书面形式通知关联 股东,并对涉及拟审议议案的关联方情况进行披露。 在股东大会召开时,关联股东应主动提出回避申请,其他股东也有权 向召集人提出该股东回避。召集人应依据有关规定审查该股东是否属关联 股东,并有权决定该股东是否回避。 关联股东对召集人的决定有异议,有权向有关证券主管部门反映,也 可就是否构成关联关系、是否享有表决权事宜提请人民法院裁决,但相关 股东行使上述权利不影响股东大会的正常召开。 应予回避的关联股东可以参加审议涉及自己的关联交易,并可就该关 联交易是否公平、合法及产生的原因等向股东大会
48、作出解释和说明,但该 股东无权就该事项参与表决。 关联股东应予回避而未回避, 如致使股东大会通过有关关联交易决议, 并因此给公司、公司其他股东或善意第三人造成损失的,则该关联股东应 承担相应民事责任。 第八十五条第八十五条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各 种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股 创智信息科技股份有限公司章程 23 东参加股东大会提供便利。 第八十六条第八十六条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别 决议批准,公司不得与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将 公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十七条第八十
49、七条 董事、 监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东 大会的决议,可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥 有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使 用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 董事、监事候选人名单由公司董事会在与持有公司发行在外有表决权 股份总数 3%以上的股东协商一致后,以提案的方式提请股东大会决议。单 独或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数 3%以上的股东亦可以临 时提案的方式向召集人提出董事、监事候选人名单,提案中的董事、监事 候选人人数不得超过本章程规定的人数,并应当同时提供董事、监事候选 人的简历和基本情况。 董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺,同意接受提名,承 诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职 责。 如果在股东大会上中选的董事候选人超过应选董事人数,则得票多者 当选;反之则应就所缺名额再次投票,直至选出全部董事为止。 第八十八条第八十八条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表 决,对同一事项有不同
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