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1、创智信息科技股份有限公司 利润分配政策及 未来三年股东回报规划(2012 年-2014 年) 创智信息科技股份有限公司 利润分配政策及 未来三年股东回报规划(2012 年-2014 年) 为了完善和健全创智信息科技股份有限公司(以下简称“公司”)持续稳定 的分红决策机制和监督机制,积极给予股东合理的投资回报,根据中国证券监督 管理委员会 关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知(以下简称 “ 通 知”)和深圳证监局关于认真贯彻落实有关要求的通知(深证局公司字201243 号)的精神和公 司章程等相关制度的规定,结合公司经营发展规划、实际经营发展情况、社会资 金成本、外部融资环境等因素,公司
2、董事会拟对利润分配政策进行修订并制定了 公司未来三年股东回报规划(2012年2014 年)(以下简称“本规划”), 具体如下: 一、本规划的制定目的以及组织实施情况 一、本规划的制定目的以及组织实施情况 (一)制定目的 完善利润分配政策中有关现金分红制度,使投资者形成稳定的回报预期,是 进一步强化回报股东意识,给予投资者合理投资回报,为投资者提供分享公司成 果机会的重要举措。公司依据通知的要求,学习并传达了通知的内容及 精神、制订现金分红论证报告、利润分配政策及未来三年股东回报规划,完善股 东大会、董事会对公司利润分配事项的决策程序和机制,提高现金分红信息披露 透明度。 (二)组织实施情况 公
3、司收到通知后,立即组织全体董事、监事及高级管理人员以召开会议的方 式进行学习,传达通知的文件精神,以统一思想,积极践行回馈社会、回报 投资者的股权文化; 同时公司确认此项工作的负责人为公司董事会董事长赵艳女 士,直接责任人为董事会秘书陈龙先生,由董事会秘书处负责具体执行。具体如 下: (一)传达中国证监会和深圳证监局相关通知的精神依据中国证监会和 深圳证监局相关通知的要求,公司组织全体董事、监事、高级管理人员学习 了通知和答记者问的相关内容,并将通知传达至公司控股股东和实 际控制人,以统一思想,形成回报投资者的股权文化。 (二)现金分红政策的确认 依据通知的要求,公司结合实际情况,就股东回报规
4、划与独立董事、部 分流通股股东做了沟通,从股东回报规划安排、利润分配尤其是现金分红事项决 策程序和机制的完善等事宜做了专项研究论证,同时通过电话专线、传真、电子 邮件、 公司网站等多种方式听取中小股东的意见和诉求,确认适合公司未来发展 的现金分红事项决策程序,并形成论证报告。 公司修订了公司章程,依据利润分配方案及公司未来三年规划,制订了 未来三年(2012-2014 年)股东回报规划,并按通知要求,组织召开董 事会会议、股东大会审议关于股东回报规划事宜的论证报告、未来三年 (2012-2014 年)股东回报规划及关于修改公司章程有关条款的议案等事 项,为进一步征求中小股东诉求,此次提交的关于
5、修改公司章程有关条款的议 案、未来三年 (2012-2014 年)股东回报规划还将采用现场和网络相结 合的投票方式,以保障中小股东的合法权益。 (三)利润分配政策的跟踪执行 公司董事会秘书处具体负责公司利润分配政策的具体执行, 在董事会会议审 议利润分配方案前,董事会秘书处将历年利润分配方案及实施情况作出统计,提 交公司董事会会议作为当年利润分配方案的参考数据,同时督促公司严格按照 公司章程规定的现金分红政策执行。 二、通知发布之前公司现金分红政策的执行情况 二、通知发布之前公司现金分红政策的执行情况 (一)公司现行股利分配政策 公司交纳所得税后的利润,按下列顺序分配: (1)弥补上一年度的亏
6、损; (2)提取法定公积金百分之十(10%); (3)提取任意公积金; (4)支付股东股利。 公司可以采取现金或者股票方式分配股利。 (二)近三年现金分红情况 公司现金分红政策在 公司章程 中有明确规定, 分红标准和比例明确清晰。 但由于历史原因,公司累计亏损较大,2009 年以来,公司着力于厘清债权 债务和推动资产重组,截止2011年12月31日,公司累计未分配利润为【】亿元, 根据公司章程的相关规定,公司不具备现金分红条件。 三、修改后的公司利润分配政策: 三、修改后的公司利润分配政策: (一)利润分配的原则:公司实行持续、稳定的利润分配政策,采取现金或 者现金与股票相结合等方式分配股利。
7、公司实施利润分配应当遵循以下规定: 1、公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报,利润分配政策应保持 连续性和稳定性,利润分配不得损害公司持续经营能力,不得超过累计可分配利 润的范围。公司董事会、股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分 考虑独立董事和公众投资者的意见; 2、公司董事会未作出现金利润分配预案的,应当在定期报告中披露原因, 独立董事应当对此发表独立意见; 3、出现股东违规占用公司资金情况的,公司分红时应当扣减该股东所分配 的现金红利,以偿还其占用的资金; 4、公司可根据实际盈利情况进行中期现金分红; 5、原则上公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现 的
8、年均可分配利润的30%。 6、公司将根据自身实际情况,并结合股东特别是公众投资者、独立董事的 意见制定或调整股东回报计划,独立董事应当对此发表独立意见。 (二)利润分配的程序 公司管理层、公司董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提 出合理的利润分配建议和预案并经董事会审议通过后提请股东大会审议, 由独立 董事及监事会对提请股东大会审议的利润分配政策预案进行审核并出具书面意 见。 (三)利润分配的形式 公司可以采取现金方式或者现金与股票相结合的方式分配股利。 (四)现金分配的条件 1、公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的 税后利润)为正值、且现金流充裕,实施
9、现金分红不会影响公司后续持续经营; 2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告; 3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外)。 重大投资计划或重大现金支出是指以下情形之一: 公司未来十二个月内确定的投资项目、技术改造或更新、扩建项目、收购 资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%,或超过 3,000万元; 公司未来十二个月内确定的投资项目、技术改造或更新、扩建项目、收购 资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%,或超过 3,000万元。 上述重大投资计划或重大现金支出,应当经董事会审议通过后,报股东大会
10、 批准。 4、公司年末资产负债率超过60%,不进行现金分红; 5、非经常性损益形成的利润、公允价值变动形成的资本公积和未分配利润 不得用于现金分红。 (五)现金分配的比例及期间间隔 公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性,在符合利润分配原则、保证公 司正常经营和长远发展的前提下,最近三个连续会计年度内,公司以现金方式累 计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。 公司利润分配原则上在每年年度股东大会召开后进行, 每年现金分配的利润应不 低于当年实现的可分配利润的10%,公司董事会可以根据公司的盈利状况及司章 程规定的现金分红政策,公司资金需求状况提议公司进行中期现金分红。 (六)股
11、票股利发放条件 公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况, 在保证最低现金分红比例和公 司股本规模及股权结构合理的前提下, 公司可以采用发放股票股利方式进行利润 分配,具体分红比例由公司董事会审议通过后,提交股东大会审议决定。 法定公积金转增股本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 (七)利润分配的决策程序和机制 1、公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、 现金流量状况、发展阶段及当期资金需求,并结合股东(特别是中小股东)、独 立董事的意见,认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的 条件及其决策程序要求等事宜,提出年度或中期利润分配
12、方案,并经公司股东大 会表决通过后实施; 2、董事会提出的利润分配方案需经三分之二以上独立董事表决通过并经董 事会过半数以上表决通过,独立董事应当对利润分配方案发表独立意见。股东大 会对现金分红具体预案进行审议时, 应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股 东进行沟通和交流(包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等方 式),充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题; 3、监事会应当对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况 及决策程序进行监督,对董事会制定或修改的利润分配政策进行审议,并经过半 数监事通过,在公告董事会决议时应同时披露独立董事和监事会的审核意见
13、。 (八)有关利润分配的信息披露 1、公司应在定期报告中披露利润分配方案、公积金转增股本方案,独立董 事应当对此发表独立意见; 2、公司应在定期报告中披露报告期实施的利润分配方案、公积金转增股本 方案或发行新股方案的执行情况; 3、公司上一会计年度实现盈利,董事会未制订现金利润分配预案或者按低 于公司章程规定的现金分红比例进行利润分配的, 应当在定期报告中详细说明不 分配或者按低于公司章程规定的现金分红比例进行分配的原因、 未用于分红的未 分配利润留存公司的用途和使用计划; 4、独立董事应当对本年度盈利但董事会未制订现金利润分配预案或者按低 于公司章程规定的现金分红比例进行利润分配事项发表独立
14、意见, 同时应对上年 度未分红留存资金使用情况发表独立意见; 5、公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决。 (九)利润分配政策的调整原则 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要,需调整利润分配政策 的, 应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案,并提交股东大会 审议。其中,对现金分红政策进行调整或变更的,董事会应充分论证调整方案的 合理性,并在议案中详细说明原因,独立董事应对此发表独立意见;公司应在股 东大会召开前与中小股东充分沟通交流,并经出席股东大会的股东(包括股东代 理人) 所持表决权的2/3 以上通过;调整后的利润分配政策应以股东权益保护为 出发点,
15、且不得违反中国证券监督管理委员会和证券交易所的有关规定;监事会 应当对此发表审核意见; 公司应当提供网络投票等方式以方便社会公众股股东参 与股东大会表决。 (十) 监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的 情况及决策程序进行监督。 四、未来三年(2012年2014年)股东回报规划 四、未来三年(2012年2014年)股东回报规划 (一)公司制定本规划的考虑因素 公司着眼于长远和可持续的发展,在综合分析公司实际经营发展情况、社会 资金成本、外部融资环境等因素的基础上,充分考虑公司目前及未来盈利规模、 现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等 因素
16、,建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制。 (二)本规划的制定原则 公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性, 公司利润分配应重视对投资者 的合理投资回报,并兼顾公司的可持续发展。未来三年内,公司将积极采取现金 方式分配利润, 在符合相关法律法规及公司章程,同时保持利润分配政策的连 续性和稳定性情况下,制定本规划。 (三)公司未来三年(2012年2014年)的具体股东回报规划 1、公司可以采取现金方式或者现金与股票相结合的方式分配股利。 2、未来三年内,在符合相关法律法规及公司章程的有关规定和条件下,每 年以现金方式分配的利润原则上不低于当年实现的可分配利润的10%,且最近三 年公司以现金
17、方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用 计划提出预案。 3、在符合分红条件情况下,有条件时公司董事会可以根据公司的资金状况 提议公司进行中期现金分配。 4、公司在每个会计年度结束后,由公司董事会提出分红议案、经公司三分 之二以上独立董事表决通过并提交股东大会进行表决。公司接受所有股东、独立 董事和监事对公司分红的建议和监督。 5、如果下个会计年度公司有重大投资计划或者重大现金支出、因此不能进 行现金分红的, 董事会应当在定期报告中详细说明重大投资计划或者重大现金支 出,重大投资计划或者重大现金支出应经董事会审议通过后提交股东大会批准。 6、独立董事应当对重大投资计划或者重大现金支出事项发表独立意见,同 时应对上年度未分红留存资金使用情况发表独立意见。 7、公司提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决。 五、本规划未尽事宜,依照相关法律法规、规范性文件及公司章程规定执 行。本规划由公司董事会负责解释,自公司股东大会审议通过之日起实施。 五、本规划未尽事宜,依照相关法律法规、规范性文件及公司章程规定执 行。本规划由公司董事会负责解释,自公司股东大会审议通过之日起实施。 创智信息科技股份有限公司 2012 年 8 月 12 日
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