并购管理制度和流程汇编【含10个管理制度+6条流程】 .pdf
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1、并购管理制度和流程并购管理制度和流程并购管理制度和流程并购管理制度和流程 汇编汇编汇编汇编 1 1 1 1 并购管理风险与关键环节控制并购管理风险与关键环节控制 1.11.11.11.1 企业并购风险企业并购风险 企业并购风险是指企业在并购活动中不能达到预先设定目标的可能性, 及因此对企业的正常 经营与管理所带来的影响。 结合我国国情及近几年来的并购实践, 企业应当关注以下几项并 购交易可能涉及的风险,如图 201 所示。 风险 1因并购交易违反国家法律法规而导致经济损失和信誉损失的风险 风险 2 并购交易方案未经适当审核或是和程序不规范,可能造成重大差错、舞弊、欺诈而给企 业带来损失的风险
2、风险 3对目标企业审谨性调查不全面、不合理,可能导致企业并购失败及股东权益受损的风险 风险 4因对并购交易合同或协议未恰当履行或监控不当,而可能导致违约损失的风险 风险 5并购交易会计处理不当,可能导致财务报告信息失真的风险 图图 202020201 1 1 1 企业并购管理中存在的风险示意图企业并购管理中存在的风险示意图 1.11.11.11.1 并购管理关键环节控制并购管理关键环节控制 企业在实施并购交易内部控制过程中, 为了规避和防范以上风险, 应当加强对以下关键环节 的控制,如图 202 所示。 关键环节 1并购机构设置和人员配置要科学合理,应明确并购工作人员的制作和权限范围 关键环节
3、 2并购意向书、项目草案和审批程序应当明确、规范 关键环节 3并购工作人员应对并购目标进行规范、科学合理的审谨性调查 关键环节 4财务部应合理科学地分配合并成本,财务人员应遵守国家会计制度和相关法律法规 图图 202020202 2 2 2企业并购风险管理关键环节示意图企业并购风险管理关键环节示意图 2 2 2 2 职责分工与授权批准职责分工与授权批准 2.12.12.12.1 企业并购管理岗位设置企业并购管理岗位设置 1. 1. 1. 1. 并购管理控制岗位职责并购管理控制岗位职责 1. 并购管理控制岗位职责 企业需建立并购管理及执行的岗位责任制, 明确相关部门及岗位的制作权限, 确保办理并
4、购 交易的不相容岗位相互分离、制约和监督。其具体的制作与不相容职责如表 201 所示。 表表 202020201 1 1 1并购管理控制岗位职责一览表并购管理控制岗位职责一览表 并购管理控制岗位主要职责不相容职责 1. 总裁 审批并购规划 审批并购管理规章制度 审批并购意向书 审批并购项目交易草案 审批并购预算 审批审谨性调查表或报告 审批并购合同 审批并购信息披露报告 代表企业签订并购合同 制定并购规划 制定并购规章制度 编写并购意向书 编写并购项目交易草案 编写并购预算 编制审谨性调查表 拟写并购合同 2. 法律顾问 审核并购意向书 审核并购交易项目草案 审核审谨性调查表或报告 审核并购合
5、同 拟写并购意向书 编写并购交易项目草案 编写审谨性调查表或报告 拟写并购合同 3. 财物总监 审核并购规划 审核并购意向书 审核并购交易项目草案 审核并购预算 审核审谨性调查表或报告 审核并购交易备查薄 制定并购规划 拟写并购意向书 编写并购项目交易草案及并购 预算 编写审谨性调查表或报告 编写并购交易备查薄 审核并购交易会计分录 审核并购交易会计分析报告 审核目标企业的商誉 审核并购信息披露报告 并购交易会计分录的执行事务 编写并购交易会计分析报告 编写并购信息披露报告 4. 财务部经理 指导财务人员协助项目经理编写并购预算 配合并购项目经理共同编写并购交易草案 指导会计人员编写并购交易会
6、计分录 指导审计人员稽核目标企业的财务状况、并购 交易的会计处理与文件记录 编写并购交易的会计处理分析报告 稽核并购交易的会计处理与文 件记录 审核会计处理分析报告 5. 会计人员编写并购交易的会计分录审核并购交易会计分录 6. 审计人员稽核目标企业的财务状况 稽核并购会计处理与文件记录的一致性 并购交易会计处理的执行工作 7. 并购项目经理 制定并购的规章制度 制定并购规划 在财务部的协助下编写并购预算 编写并购意向书 配合财务部经理共同编写并购交易项目草案 编写并购审谨性调查表 拟写并购合同 并购的后期管理 审核并购规章制度 审核并购规划 审核并购预算 审核并购意向书 审核并购审谨性调查表
7、 审核并购合同 8. 并购项目专员 提供信息,协助经理编写并购意向书 协助经理编写审谨性调查表 配合经理执行并购中的具体任务 审核并购意向书 审核并购审谨性调查表 2. 2. 2. 2.企业并购管理岗位的工作职责企业并购管理岗位的工作职责 (1)并购项目经理岗位工作职责,如表 202 所示。 表表 202020202 2 2 2 并购项目经理岗位工作职责一览表并购项目经理岗位工作职责一览表 岗位名称岗位名称并购项目经 理 部门名称部门名称/ / / /编号编号直接上级直接上级 工作联系工作联系内部企业内各部门、各科室 外部与行业相关的企业、政府部门、各种调研与咨询机构 工作目标工作目标通过并购
8、为企业的发展提供助力,减少并购成本,增加企业收益 序号序号工作职责工作职责负责程度负责程度 1制定并购规章制度并组织贯彻执行全责 2根据企业的发展要求,制定企业的并购规划全责 3负责与主管部门、各种调研与咨询机构保持良好的关系全责 4在财务部经理的协助下,编写并购预算全责 5根据并购规划,筛选合适的目标企业全责 6与目标企业初步接触、谈判,并根据草拟并购意向书全责 7与目标企业深入谈判,就并购价格、出资方式等方面达成协议全职责 8负责与财务部经理配合共同编写并购交易项目草案部分 9负责拟定并购合同全责 10负责回收外包机构所编的审谨性调查报告全责 11负责并购的后去管理全责 确认 我已经准确理
9、解并完全接受以上职责安排,并承诺权力履行以上职责! 确 认 人: 确认日期: 生效日期批准日期 (2)并购项目专员岗位工作职责,如表 203 所示。 表表 202020203 3 3 3并购项目专员岗位工作职责一览表并购项目专员岗位工作职责一览表 岗位名称岗位名称并购项目专 员 部门名称部门名称/ / / /编号编号直接上级直接上级并购项目经 理 工作联系工作联系内部企业内各部门、各科室 外部与行业相关的企业、政府部门、各种调研与咨询机构 工作目标工作目标协助并购项目经理做好并购的具体执行工作, 通过并购为企业的发展提供能 力,减少并购成本,提高企业收益 序号序号工作职责工作职责负责程度负责程
10、度 1根据并购规划进行市场调研,挑选合适的目标企业供项目主管 选择 全责 2协助并购项目经理编写并购意向书支持 3分析、评估目标企业,为并购项目的谈判提供支持部分 4协助并购项目经理拟订并购合同的条款内容部分 5负责并购后期行为的监控和分析,提出合理化建议全责 6负责建立并购交易档案,并将并购交易中的所有文件归档全责 确认 我已经准确理解并完全接受以上职责安排,并承诺权力履行以上职责! 确 认 人: 确认日期: 生效日期批准日期 2.22.22.22.2 并购交易授权审批制度并购交易授权审批制度 制度名称制度名称并购交易授权审批制度并购交易授权审批制度 受控状态受控状态 文件编号文件编号 执行
11、部门执行部门监督部门监督部门考证部门考证部门 第第 1 1 1 1 章章总则总则 第 1 条为规范企业在并购中的行为,减小并购成本,防范并购风险,特制定本制度。 第 2 条本制度适用于参与并购行为的所有相关人员。 第 3 条企业并购是指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。 第第 2 2 2 2 章章授权与批准内容授权与批准内容 第 4 条并购授权方式。 企业对并购行为的授权采用书面通知、逐级授权的方式,口头授权视为无效。 1对董事会的授权:由公司章程和股东大会决议作出规定。 2对总裁的授权:由公司章程规定和董事会决议作出规定。 3总裁对其他人员的授权:以授权文件方式明确
12、。 4对经办部门的授权:在部门职能描述中规定或临时授权。 第 5 条授权人的审批权限。 授权人的审批权限根据其职位说明书与授权书综合确定,一般规定如下表所示。 授权人的审批权限表授权人的审批权限表 项项目目授权人授权人审批范围与权限审批范围与权限 并购 股东大会 根据公司章 关于对外投资的权限批准限额以上的并购计划 董事会 批准除股东大会权限范围之内的其他并购计划 审批企业并购预算 审批企业并购方案 授权总裁及其他相关人员并购相关权限 总裁根据董事会决议或授权,组织执行并购方案 第 6 条并购业务的授权程序,示意图如下所示。 财务部经理财务总监 并购项目专员并购项目经理 总裁 企业并购授权程序
13、示意图企业并购授权程序示意图 第 7 条并购项目部有关并购文件的审批程序。 1并购项目经理编制好有关并购的各种文件后交财务总监审核签字。 2财务总监批阅后交总裁审批。 3总裁审批后,并购项目经理负责执行。 4并购意向书、并购交易项目草案、审慎性调查表或报告以及并购合同应首先由法律顾问审核,审核完签字后 再交财务总监审核,最后交予总裁审批。 第 8 条企业所有的并购项目指定由并购项目部与财务部共同负责,其他人员在没有得到授权的情况下一律不 得参与。 第 9 条凡未经授权私自采取并购的行动的,所造成的后果由当事人自己承担。 第第 3 3 3 3 章章批准和越权批准处理批准和越权批准处理 第 10
14、条审批人根据上述并购业务审批权限的规定,在授权范围内进行审批,不得超越审批权限。 1相关并购文件必须逐级审核签字,并做好书面记录。 2越级审核所照成的后果由当事人自己承担。 第 11 条经办人在职责范围内,按照审批意见办理并购业务。 第 12 条对于审批人超越授权范围审批的并购业务,经办人有权拒绝并应拒绝办理,并及时向审批人的上一级 授权部门报告。 第第 4 4 4 4 章章附则附则 第 13 条本制度由总裁办公室制定,解释权、修改权归属总裁办公室。 第 14 条本制度自总裁审批之日起实施,修改时亦同。 编制日期审核日期批准日期 修改标记修改处数修改日期 3 3 3 3 并购交易前期准备及其控
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