证券公司投资银行总部资产证券化业务培训材料.pptx
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1、资产证券化业务介绍 投资银行总部 -1- 1 前 言 致:各位领导、同事 日前,证监会发布了证券公司资产证券化业务管理规定(以下简称管理规定 ),对中国资产证券化发展起到十分积极的作用,中国资产证券化将进入全新的 发展阶段。对于证券公司而言,资产证券化无疑开辟了全新的业务领域。 借此机会,本人拟与大家主要探讨以下三个问题: 什么样的企业可以做资产证券化? 客户为什么做资产证券化? 证券证券化如何做(项目要点)? 投资银行部:关山旭 2013 年5月 -2- 目 录 一 资产证券化概述 二 企业资产证券化如何实施 三 方案设计 四 企业资产证券化案例介绍 -3- 一 资产证券化概述 资产证券化的
2、定义和发展概况 企业资产证券化运作基本流程 企业资产证券化与其他融资方式比较 我国已发行的企业资产证券化产品一览 资产证券化对企业的意义 资产证券化对原始权益人/ 发起人的财务影响 目录 -4- 1.1 资产证券化的定义和发展概况 资产证券化是指以特定基础资产或资产组合所产生的现金流为偿付支持,通过结构化方式进 行信用增级,在此基础上发行资产支持证券(ABS)的业务活动。 ABS起源于美国,距此已经有40多年的历史,中国的资产证券化还只是刚刚起步,虽然最早 出现于2002年,但真正受到政府支持是2005年,而后来随着美国次贷危机的爆发而停滞。当 前中国正处于金融改革的创新时期,未来资产证券化发
3、展将加速。 目前我国的资产证券化工具主要分两大类: 资产证券化的定义: 资产证券化发展概况 信贷资产证券化 由人民银行、银监会主管 在银行间市场发行 基础资产为银行业金融机构的信贷资产 目前已有比较完善的法规支持,主要依据为 信贷资产证券化试点管理办法 截至2012年底,我国已累计发行信贷资产证 券化产品22支,筹资总额达775.60亿元。 企业资产证券化 由证监会主管 在交易所市场发行 基础资产为企业所拥有的收益权及债权资产 主要依据为证券公司资产证券化业务管理 规定,处于试点期向常规化管理转型。 截至目前,我国已累计发行企业资产证券化 产品13支,筹资总额达325.05亿元。 资产证券化概
4、述 -5- 1.2.1 我国已发行企业资产证券化产品一览 资产证券化概述 已发发行资产证资产证 券化产产品一览览资产证资产证 券化重启前 资产支持证券名称 发起人(原始权益人)发行时间 发行总额 亿元 最长期限 年 中国联通CDMA网络租赁费收益计划 联通新时空移动通信有限责 任公司 2005年8月95.00 2.7 莞深高速公路收费收益权专项资产管 理计划 东莞发展控股有限公司 2005年12 月 5.80 1.5 中国网通应收款资产支持受益凭证中国网通集团公司2006年3月 103.40 4.68 远东首期租赁资产支持收益专项资产 管理计划 远东国际租赁有限公司2006年5月4.77 2.
5、4 华能澜沧江水电收益专项资产管理计 划 云南华能澜沧江水电有限公 司 2006年5月20.00 5 浦东建设BT项目资产支持受益计划上海浦东建设股份有限公司2006年6月4.10 4 南京城建污水处理收费资产支持受益 凭证 南京市城市建设投资控股( 集团)有限责任公司 2006年7月7.21 4 南通天电销售资产支持收益专项资产 管理计划 南通天生港发电有限公司2006年8月8.00 3 江苏吴中BT项目回购款资产管理计划江苏吴中国外贸团有限公司2006年8月15.88 5.34 -6- 1.2.2 我国已发行企业资产证券化产品一览 已发发行资产证资产证 券化产产品一览览资产证资产证 券化重
6、启后 资产支持证券名称 发起人(原始权益人)发行时间 发行总额 亿元 最长期限 年 远东二期专项资产管理计划远东国际租赁有限公司2011年8月12.791.90 宁公控污水处理收费收益权专项资产 管理计划 南京公用控股(集团)有限 公司 2012年3月13.305 华侨城主题公园入园凭证专项资产管 理计划 华侨城股份有限公司2012年12月18.53+2 工银租赁专项资产管理计划工银金融租赁有限公司2012年12月16.32.25 民生金融租赁专项资产管理计划民生金融租赁有限公司待发行19.021.75 华能澜沧江二期专项资产管理计划华能澜沧江水电有限公司 待发行 31.55 大连路资产证券化
7、项目专项资产管理 计划 上海隧道工程股份有限公司 待发行 54 -7- 7 计计划管理人 资产资产 支持证证券 持有人 资资金托管银银行 担保机构 募集资金 信用评级 发售受益凭证出售基础资产 计划资产账户 托 管 信用增级 专项资产专项资产 管理计计划 设立并管理计 划 原始权权益人 募集资金 评级评级 机构 1.3 企业资产证券化运作基本流程 具体操作模式是: 由证券公司发起设立一个专项资产 管理计划作为资产证 券化的特殊目的载体(SPV )。 专项资产 管理计划向合格的投资者发行固定收益类的资产 支持证券来募集资金。 专项计 划募集所得资金专项 用于购买 原始权益人所拥有的特定基础资产
8、。 专项计 划以基础资产 所产生的现金流入向资产 支持证券持有人偿付本息。 -8- 1.4.1 企业资产证券化与其他融资方式比较 理解资产证资产证 券化与其他融资产资产 品的差异需把握三个维维度 : 其一,用于证券化的是基础资产 ,而不是发行人的整体信用,这与 债券、中票等融资方式有着重大区别。 其二,基础资产 需要证券化,即具有标准化的证券形式且可流通, 这是信托公司、金交所等设计 的融资产 品所不具备的。 其三,从投资者角度来看,对于普通投资者无法投资的基础资产 , 资产证 券化提供了标准化、证券化的投资渠道。 -9- 1.4.2 企业资产证券化与其他融资方式比较 项 目中期票据公司债企业
9、资产证券化银行贷款 法律依据 银行间债券市场非金融企业 债务融资工具管理办法等 公司债券发行试点办法 证券公司资产证券化业务 管理规定 商业银行法、 贷款通则 监管机构中国银行间市场交易商协会中国证监会中国证监会银监会 审核机构中国银行间市场交易商协会中国证监会中国证监会贷款银行 审核速度2-3个月2-3个月2-3个月1-2个月 交易市场银行间市场交易所市场交易所大宗交易平台无 投资者群体银行、保险保险、基金券商、基金、银行、保险无 融资成本低低较低较高 发行主体金融机构、企业上市公司(含海外上市)各类企业各类企业 发行规模总规模不超过净资产的40%总规模不超过净资产的40% 无净资产比例限制
10、,根据未 来现金流贴现确定 受企业存贷比限制 募资投向限制较少限制较少限制较少 受国家政策及银行 监管 主要优势审核快、利率低发行规模不计短券中票额度规模及评级不受主体信用及 偿债能力的限制; 符合一定条件下可出表,不 增加负债率; 审批速度快 主要缺点规模受限只适用于上市公司流动性不足,融资成本略高 短期为主,融资成 本高,规模受限; 资产证券化概述 -10- 1.4.3 企业资产证券化与相似融资品种比较 项 目保险债权计划信托计划资产支持票据(ABN)企业资产证券化 法律依据 基础设施债权投资计划管理 暂行规定 信托公司集合资金信托计 划管理办法 银行间债券市场非金融 企业资产支持票据指引
11、 证券公司资产证券化业 务管理规定 监管机构保监会银监会中国人民银行证监会 审核机构保监会银监局银行间交易商协会证监会 审核制度审核制备案制注册制审核制 审核速度快快快较快 交易市场符合条件的金融资产交易场所无公开市场银行间债券市场交易所大宗交易平台 投资者群体保险信托银行、保险、基金券商、基金、保险 融资成本较低高较低较低 融资主体基础设施项目债权资产房地产及城投受限 房地产及副省级以下城投 平台受限 房地产受限 受托管理人/ 计划管理人 保险资产管理公司信托公司无证券公司 发行规模无净资产比例限制无净资产比例限制 无净资产比例限制,根据 未来现金流贴现 无净资产比例限制,融资 规模根据未来
12、现金流贴现 主要优势 审核周期快,融资成本低,发 行募集的各项费用均由受托人 或委托人承担 融资周期短,产品设计灵活 审核周期快;可以质押回 购包括买断式回购 符合一定条件下可出表, 不增加负债率;融资主体 受限少 主要缺点 发行主体受限,部分合资格保 险资产管理公司才能承做 无流动性,融资成本高,信 托公司净资本扣减严格,受 政策调控频繁 当前的交易结构类似抵押 融资,资产不能出表 审核严谨、对基础资产法 律合规,现金流权属要求 较高; 资产证券化概述 -11- 二 企业资产证券化如何实施 企业资产证券化的主要操作环节 企业资产证券化客户营销建议 企业资产证券化主要参与机构职责及费用 业务操
13、作及审核流程 目录 -12- 2.1.1 企业资产证券化的主要操作环节 所谓“基础资产”,是指企业用做资产证券化发行载体的那部分财 产或财产权利。 基础资产应具备的条件如下: 基础资产能在未来产生可预测的稳定的现金流。 企业对基础资产拥有真实、合法、完整的所有权。 基础资产可合法转让。 基础资产具有独立、真实、稳定的现金流量历史记录。 基础资产为能够产生未来现金收益的合同权利的,有关合同应 当真实、合法,未来收益金额能够基本确定。 基础资产不能存在抵质押和其他权利限制。 设立SPV 资产转让 信用增级 信用评级 审批 证券发行 确定基础资产 维护和偿还 企业资产证券化如何实施 -13- 2.1
14、.2 企业资产证券化的主要操作环节 目前,因资产证券化业务尚处起步阶段,对于具备成熟案 例的基础资产,更容易通过证监会审核。 根据证监会的管理规定,基础资产可以是: 企业应收款 信贷资产 信托受益权 基础设施收益权 商业物业等不动产财产 中国证监会认可的其他财产或财产权利 设立SPV 资产转让 信用增级 信用评级 审批 证券发行 确定基础资产 维护和偿还 企业资产证券化如何实施 -14- 2.1.3 企业资产证券化的主要操作环节 设立SPV的目的:为了最大限度地降低原始权益人的破产风险对证券化的 影响,即实现被证券化资产与原始权益人其他资产之间的“风险隔离”。 SPV是“不破产”实体 经营范围
15、限制:只能从事与证券化有关的业务活动。 债务限制:除了履行证券化交易中确立的债务及担保义务以外,不应发生其他债 务,也不应为其他机构或个人提供担保。 并购和重组限制:在资产支持证券尚未清偿完毕的情况下,SPV不能进行清算、解 体、兼并及资产的销售或重组等影响SPV独立和连续经营的活动。 SPV的模式:主要有信托和公司两种形式 目前我国的企业资产证券化主要采用由证券公司发起的“专项资产管理计划”的类信 托模式。 设立SPV 资产转让 信用增级 信用评级 审批 证券发行 确定基础资产 维护和偿还 企业资产证券化如何实施 -15- 2.1.4 企业资产证券化的主要操作环节 资产转让的主要方式: 让与
16、:原始权益人无需更改、终止与原始债务人之间的合约,直接将资产(债权 )转让给SPV,但须履行通知债务人的程序。 债务更新:原始权益人与原始债务人之间的债权债务关系终止,由SPV和原始债务 人重新签订新的债权债务合约。 从属参与:原始权益人无需更改、终止与原始债务人之间的合约。SPV先向投资者 发行资产支持证券,然后将筹集到资金转贷给原始权益人。原始权益人用对原始 债务人的债权作为本借贷的担保。 资产转让根据不同的情况可被定性为真实出售和担保融资。 以真实出售的方式转移资产是实现风险隔离的主要手段,也是多数资产证 券化追求的目标。 设立SPV 资产转让 信用增级 信用评级 审批 证券发行 确定基
17、础资产 维护和偿还 企业资产证券化如何实施 -16- 2.1.5 企业资产证券化的主要操作环节 外部增级 第三方担保 流动性支持 银行担保 信用保险 内部信用增级 优先次级的分层结构 超额抵押 现金储备帐户 回购条款 设立SPV 资产转让 信用增级 信用评级 审批 证券发行 确定基础资产 维护和偿还 企业资产证券化如何实施 -17- 2.1.6 企业资产证券化的主要操作环节 法律法规风险 基础资产的权属,投资者的优先追索权 基础资产转让、买卖过程中的权利完善 基础资产对应经营性资产的安全性 基础资产的信用质量 基础资产自身的历史信用情况 外部信用提供者的信用状况 交易结构 产品结构:规模、期限
18、、分配频率、产品分层等 现金流的分配方式 损失的分配方式 管理和操作风险 资金的混用 再投资的安全性 各中介机构的服务质量和信用质量 设立SPV 资产转让 信用增级 信用评级 审批 证券发行 确定基础资产 维护和偿还 企业资产证券化如何实施 -18- 2.1.7 企业资产证券化的主要操作环节 审批部委:中国证券监督管理委员会 项目性质:由证券公司发起的专项资产管理业务 主要法规依据 中华人民共和国信托法 证监会于2013年3月出台的证券公司资产证券化业务管理规定 目前的状况 企业资产证券化试点自2011年起重新启动,近期监管部门对现有的审核 机制作出相应改进,加快审批效率。 证监会应当自受理申
19、请之日起2个月内,对证券公司通过设立专项资产 管理计划发行资产支持证券的申请作出批准或不予批准的书面决定。 设立SPV 资产转让 信用增级 信用评级 审批 证券发行 确定基础资产 维护和偿还 企业资产证券化如何实施 -19- 2.1.8 企业资产证券化的主要操作环节 由证券公司承销 目前的主要投资者主体(非公开发行,受200人限制) 财务公司/大型企业集团 证券投资基金 信托公司 保险公司 银行 流动性安排 证券交易所的大宗交易系统 期限 受目前投资者主体和流动性的制约,已发行的资产证券化产品的期限一般都在5年以内 利率 根据发行时的市场情况而定,考虑到产品的流动性溢价,利率成本一般高于同期限
20、、同 级别的企业(公司)债券。 设立SPV 资产转让 信用增级 信用评级 审批 证券发行 确定基础资产 维护和偿还 企业资产证券化如何实施 -20- 2.1.9 企业资产证券化的主要操作环节 原始权益人需保证基础资产的持续、稳定经营,并按约定及时将基础资产 产生的现金流划转至专项计划的帐户。 证券公司负责对计划资产进行管理。 在证券还本付息之前,证券公司可将沉淀在计划帐户内的资金投资于安全性和流 动性较高的货币市场工具。 在每个还本付息日的五个工作日之前,证券公司必须将这些投资变现,备足足够 的资金,以便在还本付息日通过中国证券登记结算公司向投资者足额偿付本息。 如在还本付息日计划帐户内的资金
21、出现不足,则启动外部担保或其他偿债保障措 施。 评级机构需要对资产支持证券进行跟踪信用评级。 在证券存续期间,证券公司、托管机构和信用评级机构必须履行信息披露 义务,定期公告至少每季度一次。 计划到期后不得展期。 设立SPV 资产转让 信用增级 信用评级 审批 证券发行 确定基础资产 维护和偿还 企业资产证券化如何实施 -21- 2.2.1 企业资产证券化客户营销建议对资产及企业类型的建议 基础资产类型基础资产典型企业 应收帐款、债权 BT合同的回购款 贷款合同项下的债权 租赁合同的租金收益 其他应收款 工程建设公司,城建公司 银行,小贷公司 汽车金融公司,租赁公司 有稳定中长期应收款的实业企
22、业, 如:商贸企业 未来收益权 水(供水和污水)、电、气、供 热等收益权; 路、桥/过路、过桥费收入 航空、铁路、地铁/客货运费收 入 港口、机场/泊位收入 物业租金收入 门票收入(人造景观) 水务公司、发电企业、供热企业 城建公司 高速公路,路桥 地铁,高铁 航空公司,轨道交通企业 港口,机场企业 工业区,开发园区企业 旅游景区企业 大型商业物业持有公司 企业资产证券化如何实施 -22- 2.2.2 企业资产证券化客户营销建议对资产及企业类型的建议 企业资产证券化如何实施 -23- 2.2.3 企业资产证券化客户营销建议客户选择标准及建议 建议议的企业标业标准: 境内具有法人资格的企业;财务
23、和报表编制规范;企业存续期超过三年; 属于国家鼓励行业(参考国发【2009】38号文,国发【2010】7号文,发改委产业结 构调整指导目录( 2011年本)等文件); 建议优议优先选择选择: 上市公司,国有企业和大型民企,主体评级AA-或以上; 在公开市场有融资记录 的企业(如已发行短券,中票,企业债,公司债,股票等) 其他建议议:在选择地方政府城投或平台类公司是否适合做债务融资或资产证 券化时,请把握“6真”原则: “真公司”:应该是具有健全的公司机制,按市场化原则运作的公司; “真资产”:企业拥有真实有效的资产,对相应资产 具有处置权和收益权; “真项目”:企业拥有占较大比例的真实的经营性
24、项目; “真现金流”:企业拥有实际的现金流,且主要依靠自身经营性资产取得(比例在50%以上); “真偿债”:具有真实可信的偿债保障; “真支持”:地方政府能够按照市场化原则给予企业持续性、制度化的业务支持。 企业资产证券化如何实施 -24- 2.2.4 企业资产证券化客户营销建议资产证券化对企业的意义 获得新的融资渠道:当企业负债率较高时,盈利能力较弱时,银行贷 款及信用债融资等传统的融资渠道受限,而股权融资存在较大不确定 性。资产证券化使企业获得一条不依赖企业信用及偿付能力的新融资 渠道。 降低融资成本,优化负债结构:资产证券化的融资成本一般低于或接 近当期同期银行贷款利率,能够降低融资费用
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