证券股份有限公司持续督导现场培训.pptx
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1、XX证券股份有限公司持续督导现场培 训 主讲人: XXXX2013年年度培训 内 容 提 要 1 2 3 对近期证监会执法情况的通报 董监高买卖股份管理 信息披露的注意事项 4内幕交易相关概念及规定 5规范募集资金使用 2 XXXX2013年年度培训 第1部分 对近期证监会执法情况的通报 第一节今年1-10月证监会执法情况 第二节信息披露案件大幅增长 第三节内幕交易综合防控不断加强 3 XXXX2013年年度培训 2013年5月21日,中国证监会主席肖钢在证监会党委中心组召开的关于国务院机构 职能转变学习会议上表示:证监会作为监管部门,对不该管的事情,要坚决地放, 要把工作重点转到监管执法和保
2、护投资者合法权益上来,促进资本市场健康发展。 他表示,要进一步强化证监会“两维护、一促进”的核心职责,即维护市场公开、 公平、公正,维护投资者特别是中小投资者合法权益,促进资本市场健康发展。 在这一思想的转变下,今年前10个月,证监会各项主要执法数据均全面超越去年全 年水平。 2012年1-10月2013年1-10月同比增长 受理各类证券期货违法违规线索 338 48644% 启动调查 229 28625% 新办理涉外协查案件 55 7435% 收缴罚没款 4958万元 14876.3万元 200% 移送公安机关 20 3470% (一)今年1-10月证监会执法情况 4 XXXX2013年年度
3、培训 上市公司真实、准确、完整、及时地进行信息披露是资本市场健康运行的重要基 础。去年年底以来,证监会及时调整执法重心,加大对欺诈发行和虚假信息披露的 打击力度,2013年1月至10月立案调查46起相关类型案件,是去年同期的3倍,占 立案总数比例从15%大幅上升至33%。除上述万福生科等案件外,还对珠海中富、 北大荒、隆基股份、华塑股份、海联讯等一批信息披露违法违规案件和部分中介机 构未勤勉尽责行为立案稽查,体现了证监会坚决维护市场诚信基础的决心。 (二)信息披露案件大幅增长 5 XXXX2013年年度培训 内幕交易人员凭借自身掌握或获取的信息优势谋取非法利益,违背了诚信履行 受托责任的义务,
4、严重破坏资本市场信息公平原则,严重影响证券市场价格发现和 资源配置功能,一直是证监会的打击重点。 今年以来,证监会持续保持对内幕交易的高压态势,进一步巩固打击和防控内 幕交易的成果,新增调查内幕交易案件158起,立案67起,占全部立案案件的42% 。在查处的内幕交易案件中,主要内幕信息仍为重大资产重组信息,此外,高送 转、股份回购、矿产收购等领域也是内幕交易的多发环节,在利空信息发布前卖出 股票避免损失等集内幕交易与信息披露违法于一体的复合型违法行为也不断增多。 由于证监会已经形成一套行之有效的内幕交易线索发现、调查和认定规则,在巩固 前期内幕交易执法成果的基础上,持续缩短调查、移送、审理等各
5、环节周期,实现 高效精准打击,确保了一大批重大典型案件得到迅速有效查处。 (三)内幕交易综合防控不断加强 6 XXXX2013年年度培训 第2部分 董监高买卖股份管理概述 7 第一节主要规则 第二节主要注意事项 第三节规范买卖股票流程 第四节董监高买卖股份相关规范 第五节董监高买卖股份注意事项 第六节董监高买卖股份案例 XXXX2013年年度培训 u 公司法 证券法 u上市公司解除限售存量股份转让指导意见 u 上市公司股权分置改革管理办法 u 股票上市规则 u 创业板上市公司规范运作指引 u上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份 及其变动管理规则 u 关于进一步规范创业板上市公司董事、
6、监事和高级管 理人员买卖本公司股票行为的通知 8 (一)主要规则 XXXX2013年年度培训 (二)主要注意事项 短线交易 董监高 持有公司股份5%以上的股东 窗口期买卖 内幕交易 股权分布不符合上市条件 超比例买卖 董监高及其配偶 控股股东、实际控制人(注1) 内幕信息知情人 董监高及其关联人 10%以上的股东及其一致行动人 5%以上的股东及其一致行动人 9 XXXX2013年年度培训 买卖前买卖中买卖后 p 报备核查p 小心操作p 信息披露 (三)规范买卖股票流程 1 0 XXXX2013年年度培训 买卖前 - 报备核查 u 公司应建立事前报备制度 u 上市公司董事、监事、高级管理人员和证
7、券事务代表应委 托公司向深交所和中国结算深圳分公司申报其个人及其亲属的 身份信息,做好初始股份登记、信息变更登记、离任申报 u上市公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东及其 一致行动人、控股股东、实际控制人,应当及时将关联人情况 告知上市公司,通过上市公司向深交所报备。 u相关人员买卖前应向董秘报备书面计划 u 董秘应及时进行核查并提示操作风险 u 敏感期间不得买卖 1 1(三)规范买卖股票流程 XXXX2013年年度培训 买卖中 - 小心操作 u谨防误操作引起短线交易 p分清买卖的方向 p管理好自己的账户 u谨防超买股份导致上市公司股权分布不符合上市条件 u谨防超比例买卖股份 p股东
8、增持后持股比例达5%、减持后持股比例达到5%、增减变 动5%应停止买卖 p控股股东、实际控制人未登提示性公告六个月内不得超过5% p解限存量股份股东一个月内通过竞价系统减持不得超过1% 1 2(三)规范买卖股票流程 XXXX2013年年度培训 买卖后 - 及时披露 u临时公告披露 p董监高违规短线交易,董事会应收回其所得收益,并对外披露 p持股5%以上股东权益变动披露 p控股股东、实际控制人股份变动1%披露 u深交所网站披露 p上市公司董、监、高所持本公司股份发生变动的,应当自事实 发生之日起二个交易日内,向上市公司报告并由上市公司在证 券交易所网站进行公告 u定期报告披露 p报告期内董事、监
9、事和高级管理人员年初和年末持有本公司股 份、股票期权、被授予的限制性股票数量、年度内股份增减变 动量及增减变动的原因等 1 3(三)规范买卖股票流程 XXXX2013年年度培训 公司法第142条1、上市起一年内不得转让(含上市后新买入的 股份) 2、每年转让不得超过25% 3、离职后半年内不得转让 证券法第47条短线交易 上市公司股权激励管理办法(试 行)第18条、第26条、第27条 1.部分期间内不得授予限制性股票或股票期权 2.部分期间不得行权 上市公司董事、监事和高级管理 人员所持本公司股份及其变动管理 规则第4条、第5条、第7条、第 12条、第13条 1.上市起一年内、离职后半年内、承
10、诺不转让期 限内不能转让其股份; 2.每年转让不得超过25%,但所持股份不超过 1000股的可不受25%比例的限制; 3. 上市满一年后,年内新增股份当年可转让新 增部分的25% 4. 敏感期不得买卖公司股票 5. 短线交易 关于进一步规范创业板上市公司 董事、监事和高级管理人员买卖本 公司股票行为的通知第5条 1.上市公司董事、监事和高级管理人员离职时, 应及时以书面形式委托上市公司向深交所申报离 职信息。 1 4 (四)董监高买卖股份相关规范 XXXX2013年年度培训 创业板上市公司规范运作 指引第3.7.12条,第 3.7.13条 1、 上市公司董事、监监事和高级级管理人员违员违 反证
11、证券 法第四十七条的规规定,将其所持本公司股票在买买入 后 6 个月内卖卖出,或者在卖卖出后 6 个月内又买买入的, 公司董事会应应当收回其所得收益,并及时时披露以下内 容: (一)相关人员违规买卖 股票的情况; (二)公司采取的补救措施; (三)收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况; (四)深交所要求披露的其他事项。 2、上市公司董事、监监事、高级级管理人员员及前述人员员的 配偶在下列期间间不得买卖买卖 本公司股票: (一)上市公司定期报告公告前 30 日内,因特殊原因 推迟公告日期的,自原公告日前 30 日起至最终公告日 ; (二)上市公司业绩预 告、业绩快报公告前 10 日内 ; (
12、三)自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重 大事项发生之日或进入决策程序之日,至依法披露后 2 个交易日内; (四)深交所规定的其他期间。 1 5 (四)董监高买卖股份相关规范 XXXX2013年年度培训 1 本人申报数据的及时、上市公司 的董事、监事和高级管理人员应 当保证真实、准确、完整。 1 6 股份转让限制 u公司法第142条:公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司 的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 百分之二十五;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员 离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。
13、 u创业板上市公司规范运作指引第3.7.10条:上市公司董事、监事和高级管理人员离 任并委托上市公司申报个人信息后,中国结算深圳分公司自其申报离任日起六个月内将 其持有及新增的本公司股份予以全部锁定,到期后将其所持本公司无限售条件股份全部 自动解锁。 要点: p每年转让不超过25% p股票上市起年内不能转让 p离职后半年内不能转让 (五)董监高买卖股份注意事项 XXXX2013年年度培训 1 7 u每年转让25%的计算 p因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外 p公司发行的股、股为基数,分别计算其中可转让股份的数量 p新增无限售条件股份当年可转让百分之二十五,新增有限售条
14、件的股份计入次年可转让股份的计 算基数。上市已满一年的,按75%自动锁定;上市未满一年的,按100%自动锁定 p因权益分派导致持股增加的,可同比例增加当年可转让数量 p因上市公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划,或因董事、监事和高级管理人员在二级 市场购买、可转债转股、行权、协议受让等各种年内新增股份,新增无限售条件股份当年可转让 25%,新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。 u 25%基数的计算 p每年的第一个交易日,中国结算深圳分公司以上市公司董事、监事和高级管理人员在上年最后一 个交易日登记在其名下的在深交所上市的本公司股份为基数,按 25%计算其本年度可转让股份法
15、定额度;同时,对该人员所持的在本年度可转让股份额度内的无限售条件的流通股进行解锁。 (五)董监高买卖股份注意事项 XXXX2013年年度培训 2短线交易 1 8 u证券法第47条:上市公司董事、监事、高级管理人员、持有上市公司股 份百分之五以上的股东,将其持有的该公司的股票在买入后六个月内卖出, 或者在卖出后六个月内又买入,由此所得收益归该公司所有,公司董事会应 当收回其所得收益。 短线交易的规定: p“买入后六个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算六个月内卖出 p“卖出后六个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算六个月内又买入 p“协议转让”视同买入或卖出; p“限制性股票授予”、“期权行权”视
16、同买入 p董监高违反规定者,董事会应收回其所得收益,并对外披露 (五)董监高买卖股份注意事项 XXXX2013年年度培训 p(一)上市公司定期报告公告前 30 日内,因特殊原因推迟公 告日期的,自原公告日前 30 日起至最终公告日; p(二)上市公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内; p(三)自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项 发生之日或进入决策程序之日,至依法披露后 2 个交易日内; p(四)深交所规定的其他期间。 u创业板上市公司规范运作指引第3.7.13条:上市 公司董事、监事、高级管理人员及前述人员的配偶在 下列期间不得买卖本公司股票: 3敏感期 1 9(五)董监高买
17、卖股份注意事项 XXXX2013年年度培训 4股权分布不符合上市条件 2 0 u股票上市规则第 18.1(十)条: 股权分布发生变化不具备上市条件: 指社会公众持有的股份连续二十个交易日低于公司股份 总数的25%,公司股本总额超过人民币四亿元的,社会公众持有的股份连续二十个交易日低 于公司股份总数的10%。 社会公众是指除了以下股东之外的上市公司其他股东: 1持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人; 2上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。 u谨防超买股份导致上市公司股权分布不符合上市条件: 上市公司股权分布不符合上市条件,在规定期间内未提出解决方案或仍不符合上市条件的, 上市
18、公司可能被实施停牌、退市风险警示、暂停上市、终止上市 (五)董监高买卖股份注意事项 XXXX2013年年度培训 5 2 1 买卖意向报备与信息披露 u股票上市规则第3.1.8条 p董监高拟在任职期间买卖本公司股份的,应当按有关规定提前向深交所 报备 u上市公司董、监、高所持本公司股份发生变动的,应当自事实发生之日起二 个交易日内,向上市公司报告并由上市公司在证券交易所网站进行公告 p短线交易需及时披露 (五)董监高买卖股份注意事项 XXXX2013年年度培训 2 2 案例1:未及时申报及披露股份变动 某公司副董事长2008年10月29日到2009年2月6日减持公司股份合计442.99万股(占公
19、司总股本 的2.28%)没有及时通过董事会向交易所申报并在指定网站进行公告,导致其未能及时对外披露股份 减持信息。 公司因为该问题被证监会立案稽查。深交所对其给予公开谴责的处分。 案例2:短线交易 (一)证监会2009年第33号行政处罚决定书披露:祁连山水泥(证券代码600720)监事卢宪斌 ,于2008年11月6日以网上交易方式两次共买入“祁连山水泥”股票34,400股,于11月11日以网上交 易方式三次共卖出“祁连山水泥”股票34,400股。上述行为违反了证券法第四十七条有关禁止 上市公司董事、监事和高级管理人员从事短线交易的规定,构成了证券法第一百九十五条所述 “上市公司的董事、监事、高
20、级管理人员、持有上市公司股份百分之五以上的股东,违反本法第四 十七条的规定买卖本公司股票”的违法行为,依法对卢宪斌给予警告并处以5万元的罚款。 (六)董监高买卖股份案例 XXXX2013年年度培训 2 3 第3部分 信息披露的注意事项 第一节当前信息披露的监管形势 第二节信息披露的定义和内容 第三节信息披露五原则 第四节信息披露责任人 第五节日常经营的重大合同的披露 第六节信息披露的注意事项 第七节近期因信息披露违规受处罚的案例 第八节信息披露的建议 XXXX2013年年度培训 上市公司真实、准确、完整、及时地进行信息披露是资 本市场健康运行的重要基础。去年年底以来,证监会及 时调整执法重心,
21、加大对欺诈发行和虚假信息披露的打 击力度,2013年1月至10月立案调查46起相关类型案件, 是去年同期的3倍,占立案总数比例从15%大幅上升至 33%。除上述万福生科等案件外,还对珠海中富、北大 荒、隆基股份、华塑股份、海联讯等一批信息披露违法 违规案件和部分中介机构未勤勉尽责行为立案稽查,体 现了证监会坚决维护市场诚信基础的决心。此外,不断 加大对此类立案信息的新闻宣传,从源头上提高违法成 本,促进上市公司提升信息披露质量,敦促保荐机构、 会计师事务所、律师事务所等中介机构切实肩负起市场 守门人的职责,起到了较好效果。 2 4(一)当前信息披露的监管形势 XXXX2013年年度培训 (二)
22、信息披露的定义和内容 信息披露指上市公司或相关信息披露义务人 按法律、行政法规、部门规章、本规则和其 他有关规定在指定媒体上公告信息。 上市公司相关 信息 股东等信息披 露义务人的与 上市公司相关 的信息 上市公司董监 高相关信息 上市公司或相 关主体所做承 诺的披露 2 5 XXXX2013年年度培训 第一类:价格敏感性信息 第二类:决策有用信息 对上市公司股票及其衍生品种交易价格已经或可能产生较大影响的信息。 需要公司和交易所进行判断,判断是基于理性第三者(投资者)的角度。 影响投资者决策的信息。 2 6(二)信息披露的定义和内容披露什么? XXXX2013年年度培训 强制性信息披露体系
23、持 续 性 信息披露 发 行 信息披露 定期 报告 交易 性质 非交易 性质 l招股说明书 l上市公告书 l配股说明书 l年度报告 l半年度报告 l季度报告 l应披露的交易 l关联交易 l公司重大信息 l股东信息 临时 报告 2 7(二)信息披露的定义和内容信息披露公告分类 XXXX2013年年度培训 信息披露五原则相互依存、不可偏废一方。 信息披露五原则间有可能存在冲突,需要协调机制。 真实性准确性完整性及时性公平性 2 8(三)信息披露五原则 XXXX2013年年度培训 真实性是证券 市场诚实信用 的基石 2. 上市公司在信息 披露中所描述的 事实应有充分、 客观、公正的依 据 定期报告虚
24、假主要是财务虚假(如草原兴发、绿大地虚增收入等) 临时报告虚假主要是事项本身的虚假(虚假重组、虚假合作、虚假巨额合同等 ) 1. 上市公司必须真 实地披露信息, 不得有将不存在 的事实在信息披 露文件中予以记 载的行为 2 9(三)信息披露五原则之真实性原则 XXXX2013年年度培训 准确性是影响 投资者决策的 重要原则 2. 没有严重的误导 性陈述 n准确性要求是揭示经济活动的实质,不夸大事实; n使用通俗易懂的语言来表达,不能有歧义; n具中等教育程度的普通投资者能够理解; n对公告中使用的专业词汇须给出明确定义; n应给出必要的前导性知识。 如IPV6、PTA、 MDI 、 RFID、
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