仟源医药:关于收购控股子公司保灵集团剩余20%股权的可行性研究报告.pdf
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1、 山西仟源医药集团股份有限公司 山西仟源医药集团股份有限公司 关于收购控股子公司保灵集团剩余20%股权的 可行性研究报告 关于收购控股子公司保灵集团剩余20%股权的 可行性研究报告 二一五年三月 二一五年三月 目目 录录 第一节 项目概况 . 1第一节 项目概况 . 1 一、项目背景 . 1 二、项目简介 . 1 三、交易标的及交易对方 . 2 第二节 股权收购方案 . 6第二节 股权收购方案 . 6 一、股权收购总额 . 6 二、资金来源 . 6 三、交易的定价原则 . 6 四、转让价款支付安排 . 6 五、转让完成后的股权结构 . 7 第三节 项目实施的必要性和可行性 8第三节 项目实施的
2、必要性和可行性 8 一、项目实施的必要性 . 8 二、项目实施的可行性 . 8 第四节 风险与对策分析 . 9第四节 风险与对策分析 . 9 一、收购整合风险 . 9 二、市场风险 . 9 三、研发风险 10 第五节 项目结论 第五节 项目结论 1111 1 1 第一节 项目概况 第一节 项目概况 一、项目背景 一、项目背景 山西仟源医药集团股份有限公司(以下简称“仟源医药”或者“公司”)是一家 以研发、生产和销售抗感染药为主的科技型医药上市企业。公司以提供解决细菌耐 药问题的抗感染综合产品和方案为战略核心,在新一代青霉素领域具备较强竞争 力。 作为基础用药,抗感染药物在我国医药市场一直占据着
3、重要地位。但是随着抗 感染药物的广泛大量应用,抗菌药物不合理使用和细菌耐药问题已成为目前较为严 重的公共卫生问题之一。为提高细菌性感染的抗菌治疗水平,保障患者用药安全及 减少细菌耐药性,国家卫生部采取了一系列措施推进抗菌药物临床合理应用。2011 年至 2013 年国家卫生部连续三年颁布 抗菌药物临床应用专项整治活动方案 ,2012 年 4 月又出台了抗菌药物临床应用管理办法,从 2012 年 8 月 1 日起开始实施。 作为以抗感染药物为主的制药企业,公司经营也面临了巨大的压力和风险。为积极 应对抗感染药物市场发生的变化、化解行业政策风险、调整产品结构,2012 年公司 通过收购浙江海力生制
4、药有限公司(以下简称“海力生制药”)60%股权,获得了儿童 用药、泌尿系统用药等非抗感染药物领域的发展平台,完善了公司营销模式,拓展 了公司市场资源。2013 年公司通过收购杭州保灵集团有限公司(以下简称“保灵集 团”)的 80%股权,获得了孕妇保健品行业的发展平台,进一步丰富和优化了公司的产 品结构,降低抗感染药品的收入比重,从而提高公司的市场竞争力和抗风险能力, 打造了全新的产业格局。2014 年,公司通过收购杭州恩氏基因技术发展有限公司(以 下简称“恩氏基因”)80%股权,使公司的孕婴产业发展得到了更好的业务延展。 二、项目简介 二、项目简介 公司以自有资金收购翁占国、韩振林、张彤慧、崔
5、金莺、左学民、曹卫分别持 有的保灵集团 6%、2.25%、2.25%、3%、1.5%、5%的股权。收购完成后,公司持有保 灵集团的股权比例将从 80%增至 100%。 2 2 由于翁占国为公司实际控制人、董事长,韩振林、张彤慧为公司董事及持股 5% 以上的股东,左学民为公司高级管理人员,因此此次收购构成关联交易。本次交易 也不构成上市公司重大资产重组。 三、交易标的及交易对方 三、交易标的及交易对方 (一)交易标的 1、保灵集团概况 企业名称:杭州保灵集团有限公司 住所:杭州市下城区朝晖路 168 号钛合国际大厦 1 号楼 2403 室 注册号:330100000020383 法定代表人:赵群
6、 公司类型:有限责任公司 注册资本:3,200 万元 成立日期:1985 年 4 月 5 日 经营范围:许可经营项目:无;一般经营项目:实业投资;投资咨询 (除证券、 期货);农业技术开发;含下属分支机构的经营范围。(上述经营范围不含国家法律 法规规定禁止、限制和许可经营的项目。) 2、股权结构 本次交易前,保灵集团的股权结构如下: 序号序号 股东的姓名股东的姓名 出资额(万元)出资额(万元) 出资比例(出资比例(% %) 1 仟源医药 2,560 80 2 翁占国 192 6 3 韩振林 72 2.25 4 张彤慧 72 2.25 5 崔金莺 96 3 3 3 6 左学民 48 1.5 7
7、曹卫 160 5 合计合计 3,2003,200 100100 保灵集团控股与参股公司情况如下: 公司全称 注册地 法人代表 注册资本 经营范围 持股比例 杭州澳医 保灵药业 有限公司 杭州 钟海荣 14,000 万元? 生产: 药品(片剂、 硬胶囊剂) , 片剂、 胶囊、 口服液类保健食品(含原料前处理和提取), 蜂产品(蜂蜜、蜂产品制品),原料药(间苯 三酚、 醋甲唑胺、 依巴斯汀、 阿仑膦酸钠)(生 产场地另设);批发兼零售:预包装食品(上 述经营范围除化学危险品及易制毒化学品, 涉及前置审批项目的在批准的有效期内方 可经营) 。收购本企业生产所需的农副产品 (限直接向第一产业的原始生产
8、者收购) ; 服务:医药生产技术开发、咨询。 (依法须 经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展 经营活动)? 75% 台州市德 翔医化有 限公司 台州 罗永禄 6,000 万元 有机中间体制造、 加工, 货物及技术进出口。 49% 3、主营业务情况 保灵集团自身不参与生产经营,通过其控股子公司澳医保灵主要从事孕妇保健 品、药品的生产和销售。澳医保灵是国内著名的孕妇保健品生产商和供应商,其系 列产品包括保灵孕宝口服液、保灵孕妇钙咀嚼片、保灵孕多维片等,其中保灵孕宝 口服液产品历史悠久。澳医保灵还拥有抗过敏药物依巴斯汀片、治疗青光眼药物醋 甲唑胺片等药品。 4、财务状况 经立信会计师事务所(特殊
9、普通合伙)审计并出具信会师报字2015第 111074 号 标准无保留意见审计报告,保灵集团主要财务数据如下: 4 4 合并资产负债表主要数据 单位:元 项目项目 2012014 4 年年 1212 月月 3 31 1 日日 2012013 3 年年 1212 月月 3131 日日 资产总额 351,391,625.65 344,522,463.74 负债总额 194,676,692.02 235,243,907.68 归属于母公司所有者权益合计 107,397,507.16 77,524,283.78 所有者权益合计 156,714,933.63 109,278,556.06 合并利润表主要
10、数据 单位:元 项目项目 2012014 4 年年度度 2012013 3 年度年度 营业收入 173,239,807.71 165,764,433.39 营业成本 46,126,745.63 48,403,056.05 营业利润 16,982,497.92 -11,046,604.73 利润总额 36,465,310.71 23,517,832.85 净利润 36,236,377.57 20,048,965.95 归属于母公司所有者的净利润 29,873,223.38 15,283,710.08 合并现金流量表主要数据 单位:元 项目项目 2012014 4 年年度度 2012013 3 年
11、年度度 经营活动产生的现金流量净额 -24,244,683.15 -5,716,640.24 投资活动产生的现金流量净额 38,044,823.55 11,478,352.16 筹资活动产生的现金流量净额 -22,471,550.00 -3,169,377.73 现金及现金等价物净增加额 -8,671,409.60 2,592,334.19 5 5 (二)交易对手 翁占国,身份证号:1402021954*1X 联系地址:北京市海淀区西四环汤泉逸墅*号楼*单元*号 韩振林,身份证号:1402021973*78 联系地址:北京市海淀区西四环汤泉逸墅*号楼*单元*号 张彤慧,身份证号:1402021
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- 医药 关于 收购 控股 子公司 集团 剩余 20 股权 可行性研究 报告
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