仟源医药:关于保灵集团收购澳医保灵剩余25%股权的可行性研究报告.pdf
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1、 山西仟源医药集团股份有限公司 山西仟源医药集团股份有限公司 关于保灵集团收购澳医保灵剩余25%股权的 可行性研究报告 关于保灵集团收购澳医保灵剩余25%股权的 可行性研究报告 二一五年三月二一五年三月 目目 录录 第一节 项目概况 . 1第一节 项目概况 . 1 一、项目背景 . 1 二、项目简介 . 1 三、交易标的及交易对方 . 2 第二节 股权收购方案 . 5第二节 股权收购方案 . 5 一、股权收购总额 . 5 二、资金来源 . 5 三、交易的定价原则 . 5 四、转让价款支付安排 . 5 五、转让完成后的股权结构 . 6 第三节 项目实施的必要性和可行性 7第三节 项目实施的必要性
2、和可行性 7 一、项目实施的必要性 . 7 二、项目实施的可行性 . 7 第四节 风险与对策分析 . 8第四节 风险与对策分析 . 8 一、收购整合风险 . 8 二、市场风险 . 8 三、研发风险 . 9 第六节 项目结论 第六节 项目结论 1010 1 1 第一节 项目概况 第一节 项目概况 一、项目背景 一、项目背景 山西仟源医药集团股份有限公司(以下简称“仟源医药”或者“公司”)是一家 以研发、生产和销售抗感染药为主的科技型医药上市企业。公司以提供解决细菌耐 药问题的抗感染综合产品和方案为战略核心,在新一代青霉素领域具备较强竞争 力。 作为基础用药,抗感染药物在我国医药市场一直占据着重要
3、地位。但是随着抗 感染药物的广泛大量应用,抗菌药物不合理使用和细菌耐药问题已成为目前较为严 重的公共卫生问题之一。为提高细菌性感染的抗菌治疗水平,保障患者用药安全及 减少细菌耐药性,国家卫生部采取了一系列措施推进抗菌药物临床合理应用。2011 年至 2013 年国家卫生部连续三年颁布 抗菌药物临床应用专项整治活动方案 ,2012 年 4 月又出台了抗菌药物临床应用管理办法,从 2012 年 8 月 1 日起开始实施。 作为以抗感染药物为主的制药企业,公司经营也面临了巨大的压力和风险。为积极 应对抗感染药物市场发生的变化、化解行业政策风险、调整产品结构,2012 年公司 通过收购浙江海力生制药有
4、限公司(以下简称“海力生制药”)60%股权,获得了儿童 用药、泌尿系统用药等非抗感染药物领域的发展平台,完善了公司营销模式,拓展 了公司市场资源。2013 年公司通过收购杭州保灵集团有限公司(以下简称“保灵集 团”)的 80%股权,获得了孕妇保健品行业的发展平台,进一步丰富和优化了公司的产 品结构,降低抗感染药品的收入比重,从而提高公司的市场竞争力和抗风险能力, 打造了全新的产业格局。2014 年,公司通过收购杭州恩氏基因技术发展有限公司(以 下简称“恩氏基因”)80%股权,使公司的孕婴产业发展得到了更好的业务延展。 二、项目简介 二、项目简介 保灵集团以自有资金收购钟海荣持有的杭州澳医保灵药
5、业有限公司(以下简称 “澳医保灵”)25%的股权。收购完成后,保灵集团持有澳医保灵的股权比例将从 75% 增至 100%。 2 2 经公司 2015 年第一次临时股东大会审议通过,选举钟海荣为公司第二届董事会 成员,因此本次交易构成关联交易。本次交易不构成上市公司重大资产重组。 三、交易标的及交易对方 三、交易标的及交易对方 (一)交易标的 1、澳医保灵概况 企业名称:杭州澳医保灵药业有限公司 住所:杭州经济技术开发区 23 号大街 668 号 注册号:330100400012054 法定代表人:钟海荣 公司类型:有限责任公司 注册资本:14,000 万元 成立日期:1994 年 12 月 3
6、0 日 经营范围:生产:药品(片剂、硬胶囊剂) ,片剂、胶囊、口服液类保健食品(含 原料前处理和提取),蜂产品(蜂蜜、蜂产品制品),原料药(间苯三酚、醋甲唑胺、 依巴斯汀、阿仑膦酸钠)(生产场地另设);批发兼零售:预包装食品(上述经营范围 除化学危险品及易制毒化学品,涉及前置审批项目的在批准的有效期内方可经营) 。 收购本企业生产所需的农副产品(限直接向第一产业的原始生产者收购);服务:医 药生产技术开发、咨询。 (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活 动) 2、股权结构 本次交易前,澳医保灵的股权结构如下: 序号序号 股东的姓名股东的姓名 出资额(万元)出资额(万元) 出资比例
7、(出资比例(% %) 1 保灵集团 10,500 75 2 钟海荣 3,500 25 3 3 合计合计 14,014,00000 100100 澳医保灵控股与参股公司情况如下: 公司全称 注册地 法人代表 注册资本 经营范围 持股比例 台州市德 翔医化有 限公司 台州 罗永禄 6,000 万元 有机中间体制造、 加工, 货物及技术进出口。 49% 3、主营业务情况 通过澳医保灵是保灵集团控股的从事孕妇保健品、药品的生产和销售的企业。 澳医保灵是国内著名的孕妇保健品生产商和供应商,其系列产品包括保灵孕宝口服 液、保灵孕妇钙咀嚼片、保灵孕多维片等,其中保灵孕宝口服液于 1989 年上市,产 品历史
8、悠久。澳医保灵还拥有抗过敏药物依巴斯汀片、治疗青光眼药物醋甲唑胺片 等药品。 4、财务状况 经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计并出具信会师报字2015第 111075 号 标准无保留意见审计报告,澳医保灵主要财务数据如下: 资产负债表主要数据 单位:元 项目项目 2012014 4 年年 1212 月月 3 31 1 日日 2012013 3 年年 1212 月月 3131 日日 资产总额 297,764,190.23 280,906,131.33 负债总额 100,494,484.29 153,889,042.16 股东权益 197,269,705.94 127,017,089.17 4
9、 4 利润表主要数据 单位:元 项目项目 20142014 年度年度 20132013 年度年度 营业收入 173,292,676.89 166,088,333.39 营业成本 45,337,647.15 48,244,845.43 营业利润 24,327,285.65 -3,858,877.30 利润总额 25,877,068.67 22,529,890.40 净利润 25,452,616.77 19,061,023.50 现金流量表主要数据 单位:元 项目项目 20142014 年度年度 20132013 年度年度 经营活动产生的现金流量净额 9,498,486.70 -8,475,877
10、.57 投资活动产生的现金流量净额 -20,216,088.43 9,232,856.36 筹资活动产生的现金流量净额 2,528,450.00 9,651,556.35 现金及现金等价物净增加额 -8,189,151.73 10,408,535.14 2、交易对手 钟海荣,身份证号:3301031959*1X 联系地址:杭州市下城区凤起里 钟海荣先生,汉族,1959 年生,中国国籍,硕士学历,高级经济师,无境外永 久居留权。2002 年至 2013 年曾任保灵集团董事长、总经理;澳医保灵董事长、总经 理;浙江保灵药业有限公司董事长、总经理;浙江养泰禾生物科技有限公司董事 长。2013 年 9
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