吉艾科技:关于拟以超募资金收购石家庄天元航地石油技术开发有限公司51%股权之可行性研究报告.pdf
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1、 吉艾科技(北京)股份公司吉艾科技(北京)股份公司 关于拟以超募资金收购关于拟以超募资金收购 石家庄天元航地石油技术开发有限公司石家庄天元航地石油技术开发有限公司 51%股权股权 之之 可行性研究报告可行性研究报告 二一三年十一月二一三年十一月 目录 释义 . 4 第一节项目概况 5 一. 项目简介 . 5 二. 可行性研究报告的依据 . 6 第二节交易对方 6 一基本情况 6 二股权结构及组织架构 7 三主要团队成员介绍 8 四人力资源状况 9 五技术能力 10 六主要生产服务设备 12 七未来业务发展重点 12 八主要财务数据 13 第三节定向井、水平井市场发展背景 13 第四节交易方案
2、16 一收购资金来源 16 二股权转让价款支付方式 16 三收购定价原则 16 四. 交易对方的业绩承诺与补偿 . 18 五核心管理层任职承诺 18 第五节项目可行性和必要性 19 一. 项目实施的必要性 . 19 二. 项目实施的可行性 . 23 第六节项目风险及防范措施 24 一经营管理风险 24 二盈利承诺无法实现风险 24 第七节收购后的公司管理 25 第八节报告结论 26 释义释义 本文除特别说明外,以下简称具有如下含义: 公司/本公司/吉艾 科技 指 吉艾科技(北京)股份公司,在深圳证券 交易所创业板上市,股票代码:300309 天元航地 指 石家庄天元航地石油技术开发有限公司 本
3、次交易/本次收 购 指 本公司拟使用超募资金收购天元航地 51% 的股权,其中,杜观信转让其持有天元航 地 33%的股权,鲁海深转让其持有天元航 地 15%的股权,谢三华转让其持有天元航 地 3%的股权 股权转让方 指 天元航地现有股东杜观信、鲁海深和谢三 华 股权转让协议 指 吉艾科技与杜观信、鲁海深和谢三华于 2013 年 11 月 1 日签署的关于石家庄天 元航地石油技术开发有限公司之股权转让 协议 第一节项目概况第一节项目概况 一一. 项目简介项目简介 石家庄天元航地石油技术开发有限公司(以下简称“天元航地”) 成立于 2013 年 4 月,系由拥有多年油气田技术和服务经验的资深人 士
4、组建的从事油气田定向井、 水平井以及煤矿和盐矿水平连通井技术 服务、技术咨询和现场施工的专业化技术服务公司。 天元航地主要股东杜观信、 鲁海深系此前创立的河北航地油田开 发技术有限公司(以下称“河北航地” )股东及骨干。河北航地主营 业务为油气田技术服务以及油田开发所需工具、设备及耗材的贸易。 在其业务中, 油气田定向井技术服务系其多年坚持发展并逐步做大的 业务。河北航地主要业务区域在在长庆油田、延长油矿、华北油田、 冀东油田、辽河油田、河南盐矿、四川盐矿,因其团队丰富的技术服 务经验和作业水平赢得这些客户的认可与支持, 获得不错的市场声誉 和影响力。 2013 年 4 月天元航地成立后,通过
5、法律手段全面承接了河北航 地人员、 业务、 资质、 资产。 上述行为已于 2013 年 9 月 30 日前完成。 并且为防止同业竞争和利益输送,河北航地、杜观信、鲁海深共同承 诺,自 2013 年 4 月 16 日后不再以河北航地名义承接任何业务;原属 于河北航地的债务、未尽义务等由杜观信、鲁海深全责承担;2014 年 6 月 30 日前合法合规地注销河北航地公司。前述承诺以规范的法 律文件予以确认。 吉艾科技在继续做大做强现有的的测井仪器和测井服务的业务 基础上,实现专业化、相关多元化、一体化发展战略,打造高附加值 的技术服务业务板块, 拟以超募资金收购天元航地 51%股份。 本次交 易金额
6、合计约为人民币 5,967 万元。交易完成后,本公司通过董事会 等治理结构实现对天元航地的管理。 二二. 可行性研究报告的依据可行性研究报告的依据 本可行性研究报告的编制依据包括本公司及聘请的中介机构对 天元航地的尽职调查工作,包括信永中和会计师事务所(特殊普通合 伙) 为本次交易出具的审计报告和中联资产评估集团有限公司出具的 资产评估报告。 第二节交易对方第二节交易对方 一基本情况一基本情况 项目方名称:石家庄天元航地石油技术开发有限公司 住所:石家庄高新区长江大道 1 号 法定代表人姓名:鲁海深 注册资本:1000 万元 经营范围:钻井、定向钻井的技术研发及咨询;钻井、定向钻井 施工及技术
7、服务。 定向井业务是原河北航地团队曾多年从事的主要技术服务工 作,并在此领域积累了丰富的设计、作业、调整和提升经验。随着近 年来水平井的推广和扩大,承接了河北航地业务、技术和人员的天元 航地在此领域也形成了深厚的积累和作业经验, 以优秀的作业能力和 服务水平赢得客户的信赖和赞誉。 天元航地现为主营清晰、规范运作的定向井尤其是紧抓页岩气 大市场前景的水平井技术服务的专业化公司,希望扩大业务规模、提 升专业化服务水平、进一步扩大市场影响力。 交易完成后,吉艾科技将成为天元航地的控股股东。 二股权结构及组织架构二股权结构及组织架构 天元航地公司股权架构和组织结构如下: 三主要团队成员介绍三主要团队成
8、员介绍 董事长:杜观信,高级工程师,50 岁,钻井工程技术出身,曾担任 石油勘探公司定向井工程师、定向井技术主任,技术作业与经营管理 经验丰富。 总经理:鲁海深,高级工程师,51 岁,曾担任定向井工程师、 定向井技术室主任、水平井新技术推广站站长,技术功底扎实,作业 与现场组织管理经验丰富。 副总经理:卢金忠,44 岁,曾任定向井工程师、水平井新技术 推广骨干、定向井项目经理,现场施工经验丰富,善于解决问题和困 难。 副总经理:方祖坤,44 岁,曾任钻井工程师、定向井工程师、 水平井技术骨干、定向井项目经理,现场施工经验丰富,熟悉不同油 田地质构造和作业特点下的定向井、水平井操作方法和技巧。
9、四人力资源状况四人力资源状况 天元航地目前拥有 101 名员工,主要人员系技术和业务人员,人 力资源与业务匹配状况饱满。 全部员工均按照劳动法要求和石家庄当 地有关部门规定签署了劳动合同、购买了劳动保险和缴交了公积金。 天元航地主要员工构成及分布状况如下: 员工工作员工工作 类型分布类型分布 专业技术人员 后勤辅助人员 全部员工人数全部员工人数 101 人人 93 8 技术职称技术职称 人员分布人员分布 高级技术职称 中级技术职称 初级技术职称 8 11 58 专业工作专业工作 经历分布经历分布 15 年以上 1015 年 58年 35 年 11 人 14 人 22 人 31 天元航地拥有 4
10、0 名技术带头人和项目带头人,目前公司现有 20 余支定向井服务队伍。 主要专业技术人员均通过公司和中石油、中石化的严格培训,并 取得 HSE、井控操作、硫化氢培训的合格证书,具有同时作业 30-40 口井的服务能力,年作业能力可达 450-500 口井。 天元航地还在积极培养后备人才,与承德石油技术学院、渤海石 油职业技术学院、中国石油大学等大专院校密切合作,作为这些院校 的实训基地,建立了从这些高校吸纳人才,充实该公司的人才队伍的 人才引进、培养和发展机制。 五技术能力五技术能力 天元航地团队一直以加快钻井速度,提高施工质量,确保安全为 宗旨, 结合生产中出现的技术瓶颈问题, 大力推广与应
11、用钻井新技术、 新工艺,并不断优化创新,逐步形成了复杂大位移定向井技术、水平 井技术、老油区防碰绕障技术、陀螺测斜技术、小井眼开窗侧钻技术 等一批集成化、系列化特色技术和核心技术。 1. 随钻测量及防碰绕障技术 天元航地团队过去可考察的已经完成的 330 口绕障井, 无一 发生碰套管事故。尤其是某油田老油区,调整区块,井网密集, 为了达到防碰的目的,多数定向井采用”S”型等特殊水平剖面 设计、施工,最小绕障距离 1.97 米。 2. 水平井技术 天元航地团队依靠自己的人员、设备、技术,不断摸索、及 时总结,在水平井施工上下功夫,取得不错成绩。在已施工水平 井 125 口中,各项技术指标均满足设
12、计要求。 某油田 HH37P10 创最大水平井位移 2150 米, 主要技术参数 如下:最大井斜 102 度,最大水平位移 2150 米,最大水平段长 1850 米,完钻最深 5129 米,最高井底循环温度为 147 度。通过 天元航地团队科学设计和悉心施工,获得良好效果。 3. 套管开窗及悬空侧钻技术 某油田施工的 42P1 水平井,在井深 2237 米,井斜 89 度的水平井 段成功地进行了悬空定向侧钻,圆满完成水平井段的随钻 测量任务。 在东北某油田完成的 YD10HF 井悬空侧钻技术服务,侧 钻深度达 4445 米,顺利实现水平井技术要求。 4. 水平井连通技术 某地岩盐井钻井市场,使
13、用水平井技术实现了该区域第一 口水平盐井罗 208 井和老井溶腔连通。 利用阶梯水平井技术、绕障技术用一口水平井实现三井 连通。主要技术参数如下:井深(MD):3306 m,垂深 (TVD):2812m,位移(DIS):667.2 m,水平段长:331.7m, 最大井斜角:102。 水平井连通技术的应用显示了天元航地团队较高的技术 实力。 5. 精确定位技术 用综合设备下入准备对接直井的对接深度,在正钻井中 的钻头后面加装一个可旋转的磁性接头,它产生一个从 60-80 公尺外就可以探测到的磁场信号, 直井中的对接仪 器根据探测到的磁场信号,计算出正钻井的井底与对接 井的相对位置。利用探管在目标
14、井中测量磁场强度和方 向,测量出结果和井深相关联。技术人员根据对接仪器 计算的相对位置,调整轨迹,最终实现井眼连通。 陕北某化工 X 井: 井深 3016 米/闭合位移 374.98 度/闭 合方位 139 度。 该团队利用精确定位技术, 顺利实现技 术目标。 六主要生产服务设备六主要生产服务设备 天元航地拥有的专业生产经营设备如下: 公司拥有80多套LWD、 MWD 等国内先进的定向井、水平井测量仪器和和各型井底动力钻具 等定向井专用工具仪器 300 余台(套) ,可以完成从 41/8171/2 井眼的有线随钻、无线随钻测量和井眼轨迹控制,具备同时施工多口 水平井、定向井的能力。 为提高仪器
15、设备的使用寿命,天元航地自建了维修维护车间,对 设备进行预测和维护、对故障设备进行维修,以提高现场服务的快速 反应水平及作业效率,降低维修成本。 七未来业务发展重点七未来业务发展重点 根据天元航地业务特点、技术能力和人才构成,为紧抓未来 5-8 年油 田开发中由常规井向水平井转移的战略形势, 该公司重点发展水平井 业务。水平井施工难度高、需要克服的困难多,创新要求高,但该公 司团队成员多年的积累正好适应这一市场需求的需要, 能在未来的市 场发展中获得更多机会。 八主要财务数据八主要财务数据 经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)审计,天元航地本期内主要 财务数据如下: 2013 年 4 月-9
16、 月/2013 年 9 月 30 日单位:人民币元 总资产 34,310,600 总负债 21,748,800 所有者权益合计 12,561,800 营业收入 14,573,548.73 净利润 2,561,827.02 现金及现金等价物净额 2,069,022.99 第三节定向井、水平井市场发展背景第三节定向井、水平井市场发展背景 定向井是油田开发中重要的技术环节, 是钻井工程必不可少的技 术组成部分,是钻井技术中最先进的技术之一。定向井由特殊井下工 具、测量仪器和工艺技术有效控制井眼轨迹,使钻头沿着特定方向钻 达地下预定目标的钻井工艺技术。 采用定向井技术可以使地面和地下 条件受到限制的油
17、气资源得到经济、有效的开发,能够大幅度提高油 气产量和降低钻井成本,有利于保护自然环境,具有显著的经济效益 和社会效益。 定向井就是使井身沿着预先设计的井斜和方位钻达目的 层的钻井方法。 在定向井技术中,水平井是更为先进和复杂的技术分支,是油田 增产、提高单井产量和采收率的重要手段,也有利于大幅降低油田开 发再投资,控制采油成本。水平井技术应用特别适合我国地质结构和 油藏构造特点, 其在钻井比例中逐年稳定提高, 预计将由目前的 35% 增加到 2018 年的 80%。 定向井尤其是水平井技术存在较高的技术壁垒。 水平井对于井眼 测量和轨迹控制的要求高, 随钻测量设备的生产水平和轨迹控制技术 成
18、为关键。由于设备的保密程度高,以至于较难模仿复制。随钻测井 需要对井下的地质反馈信息作出必要的分析,这需要在 MWD/LWD 里嵌入必要的系统。因此,这是一个集合物理、地质及信息于一体的 油田开发技术门类。需要长期的摸索、积累和总结才能锤炼出一支能 适应油田开发要求的技术服务团队。 以下是 2011 年以来中国定向井包括水平井的市场分析与研究。 下图 2008 年以来中国定向井市场规模 上表数据包括部分仪器设备 自 2008 年以来,定向井市场规模年均增幅超过 12%,这是油服 领域中增长比例最高的几个细分领域之一。 2013 年受油田开发投资整体下降 35%的宏观因素影响,今年定 向井市场规
19、模可能在 85 亿元,下降较大。但可以预见,未来三 年的增幅不低于 15%。 水平井是未来页岩气开采必需的基本技术手段, 而页岩气开发是 国家大战略,已经成为国家能源开发和保证国家能源安全的重 点。预计到 2016 年,中国的页岩气开发会接近美国目前的规模。 届时,水平井作业产值将是现在规模的几倍以上,前景看好。 第四节交易方案第四节交易方案 一收购资金来源一收购资金来源 本次交易全部为现金收购,计划使用上市超募资金,这有赖于董 事会最终批准结果。 二股权转让价款支付方式二股权转让价款支付方式 本次目标股权的股权转让价款(以下称“股权转让价款” )总额 约为人民币 5,967 万元(实际股权转
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