安洁科技:关于度非公开发行股票募集资金运用的可行性研究报告(补充更新稿) .pdf
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1、1 苏州安洁科技股份有限公司苏州安洁科技股份有限公司 关于关于 2014 年度非公开发行股票募集资金运用年度非公开发行股票募集资金运用 的可行性研究报告(补充更新稿)的可行性研究报告(补充更新稿) 二一四年九月二一四年九月 2 释释 义义 在本报告中,除文中另有说明外,下列词语具有以下特定含义: 简称简称 释义释义 安洁科技、发行人、本 公司、公司 指 苏州安洁科技股份有限公司 安洁香港 指 安洁科技(香港)有限公司,英文名: Anjie Technology (Hongkong) Company Limited, 安洁科技针对本次收购拟 在香港设立的全资子公司 本次非公开发行股票、 本次非公
2、开发行、本次 发行 指 安洁科技 2014 年度非公开发行 A 股股票 本报告 指 苏州安洁科技股份有限公司关于本次非公开发行股 票募集资金运用的可行性研究报告(补充更新稿) 本次收购、本次交易 指 安洁科技收购 Supernova Holdings (Singapore) Pte. Ltd.100%股权的交易 新星控股、目标公司、 目标资产 指 Supernova Holdings (Singapore) Pte. Ltd. 即“新星控股 (新加坡)有限公司” 集团、目标集团 指 新星控股及其下属子公司,不包括 Seksun Technology (Johor) Sdn Bhd 及 Seks
3、un Precision Engineering (M) Sdn. Bhd. 马来西亚公司、马来西 亚两家公司 指 Seksun Technology (Johor) Sdn Bhd 及 Seksun Precision Engineering (M) Sdn. Bhd. 交易对方 指 Supernova (Cayman) Limited 股份购买协议 指 Share Purchase Agreement,即安洁科技与交易对方签署 的关于 Supernova Holdings (Singapore) Pte. Ltd.的股份 之股份购买协议 DBS 指 DBS Bank Ltd,即星展银行有限
4、公司 YB, ZB, EB, PB, TB, GB, MB, KB, B, b 指 均为计算机信息存储量度单位,分别指 YottaByte, ZetaByte, ExaByte, PetaByte, TeraByte, GigaByte, MegaByte, KiloByte, Byte, bit; 其中, bit 是信息量的最小 单位,1B=8b。计算机采用二进制换算单位,即 1YB= 210ZB=220EB=230PB=240TB=250GB=260MB=270KB=280B; 而存储厂商一般采用十进制换算单位,即 1YB=103ZB =106EB=109PB=1012TB=1015GB=
5、1018MB=1021KB=1024B 。本预案中涉及内容均采用存储厂商的计算方法。 IDC 指 International Data Corporation(国际数据公司) ,全球著 名的信息技术、电信行业和消费科技市场咨询、顾问和 活动服务专业提供商 思科 指 Cisco Systems(思科系统公司) ,总部位于美国,是全球 领先的网络解决方案供应商 3 硬盘 指 原来特指 HDD, 目前泛指包括 HDD, SSD, SSHD 在内的 硬盘统称 HDD 指 Hard Disk Drive,也称传统机械硬盘,是电脑主要的存 储媒介之一,由一个或者多个铝制或者玻璃制的磁性碟 片组成 SSD
6、指 Solid State Drive,固态硬盘,用固态电子存储芯片阵列 而制成的硬盘,由控制单元和存储单元(FLASH 芯片、 DRAM 芯片)组成 SSHD 指 一种基于传统机械硬盘诞生出来的新硬盘,除了传统机 械硬盘必备的碟片、马达、磁头等等,还内置了 NAND flash 闪存颗粒, 这颗颗粒将用户经常访问的数据进行储 存,可以达到如 SSD 效果的读取性能 ECU 指 电子控制单元, 是汽车专用微机控制器,由微处理器 (CPU) 、 存储器 (ROM、 RAM) 、 输入/输出接口 (I/O) 、 模数转换器(A/D)以及驱动等大规模集成电路组成 ABS 指 防抱死制动系统,可安装在
7、任何带液压刹车的汽车上。 原理是利用阀体内的一个橡胶气囊,在踩下刹车时,给 予刹车油压力, 充斥到 ABS 的阀体中, 此时气囊利用中 间的空气隔层将压力返回,使车轮避过锁死点 EMS 指 Electronic Manufacturing Services 的缩写, 即电子制造服 务,中文又译为电子代加工,它指为电子产品品牌拥有 者提供制造、采购、部分设计以及物流等一系列服务的 生产厂商。 希捷 指 Seagate Technology Plc,成立于 1979 年,全球两大硬盘 制造商之一,总部位于美国加州 西部数据 指 Western Digital Corp,成立于 1970 年,全球两
8、大硬盘制 造商之一,总部位于美国加州 博世 指 是德国最大的工业企业之一,从事汽车、工业品、消费 品等的研发与生产 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 股票上市规则 指 深圳证券交易所股票上市规则 公司章程 指 苏州安洁科技股份有限公司章程 保荐机构(主承销商) 指 安信证券股份有限公司 中企华 指 北京中企华资产评估有限公司 安永 指 安永华明会计师事务所(特殊普通合伙) 元、万元 指 人民币元、人民币万元 4 一、本次非公开发行募集资金使用计划 本次非公开发行募集资金总额不超过 81,981 万元,扣除发行费用后的募集 资金净额将用于以下项目: 单位:万元
9、序号序号 项目名称项目名称 预计预计投资总额投资总额 拟使用募集资金拟使用募集资金 1 收购目标公司 100%股权 81,981 81,981 合计合计 81,981 81,981 本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过 81,981 万元人民币(包括发行 费用) ,扣除发行费用后全部作为收购目标公司全部股权的价款。 根据安洁科技与交易对方签署的 股份购买协议 , 拟定的交易对价为 14,500 万美元抵消买方保险费用 30.45 万美元, 加上交割日的集团现金, 减去集团负债, 加上(如为正数)或减去(如为负数)集团营运资本调整金额,加上(如为正数) 或减去(如为负数)集团资本支出调整金额所
10、得之和的现金金额,加上买方应承 担的 DBS 展期费用,并受限于根据股份购买协议的约定于调整日对交易对 价进行的交割后调整。集团现金、负债、营运资本和资本支出的定义、基准数量 及调整方式、买方应承担的 DBS 展期费用在股份购买协议中已界定。 因此,本次交易对价=14,500 万美元-30.45 万美元(买方保险费用)+集团现 金-集团负债+/-营运资本调整金额+/-资本支出调整金额。由于交割日期不确定, 假定交割日为 2014 年 6 月 30 日, 根据目标公司合并报表剔除马来西亚两家子公 司以后的财务数据,集团现金为 19,731 万元人民币,负债为 26,778 万元人民币, 2014
11、 年 6 月 30 日不存在 DBS 展期费用和营运资本、资本支出调整事项,根据 上述计算公式可得出交易对价为 81,981 万元人民币(汇率为 2014 年 6 月 30 日 的美元对人民币的中间汇率 6.1528,且未考虑交割后调整) 。因此确定本次募集 资金的上限金额为 81,981 万元人民币。募集资金净额为实际募集资金总额扣减 发行费用。由于交易对价按照交割日的汇率计算,且目标集团交割日的现金、负 债、营运资本、资本支出现在均不确定,因此最终交易对价和募集资金净额会有 差异。 如募集资金净额超过交易对价,剩余金额用于补充目标集团营运资本;如募 集资金净额低于交易对价,不足部分由安洁科
12、技以自筹资金方式解决。本次募集 5 资金到位前,安洁科技可以自筹资金先行支付交易对价,待募集资金到位后,安 洁科技将以募集资金置换先期支付的所有价款(包括借款利息) 。本次收购由安 洁科技在香港成立的全资子公司安洁香港实施, 该全资子公司目前正在设立过程 中。 二、本次募集资金收购资产的可行性分析 (一)目标资产基本情况(一)目标资产基本情况 公司名称:Supernova Holdings (Singapore) Pte. Ltd. 成立日期:2007 年 11 月 2 日 注册地址:513, Yishun Industrial Park A, Singapore (768736) 注册编号:
13、200720418W 注册资本:1 新加坡元 公司类型:私人股份有限公司 主要业务:持有其他公司股权 Supernova Holdings (Singapore) Pte. Ltd.的控股股东为 Supernova (Cayman) Limited, Supernova (Cayman) Limited 持有 Supernova Holdings (Singapore) Pte. Ltd. 100%股权。 截至本报告披露之日,目标公司及其下属公司的股权结构图如下: 6 注 1:虚线方框内 2 家马来西亚公司不在本次收购范围内,交易对方已与 Seksun Investments Pte. Ltd
14、.签署了这 2 家马来西亚公司的股权转让意向协议,将在目标公司股份正 式交割前完成这 2 家马来西亚公司的股权完成转让。 注 2:根据泰国民法规定,私人有限责任公司必须有三名以上股东方可设立。为与该规 定相符, Seksun Technology (Thailand) Co., Ltd.在设立时由 Seksun Investments Pte. Ltd.持有其 121,599,996 股(约占 Seksun Technology (Thailand) Co., Ltd.总股本 99.9999%)股权,另由目 标集团高管 Ong Hong Tai 及 Sim Kwang Hock 分别持有 2
15、股(面值为 10 泰铢,约合 1.92 元 人民币)股权。由于实际股权由目标集团所有,且占比极低,按重要性原则,视 Seksun Technology (Thailand) Co., Ltd.为目标公司全资子公司。 目前目标公司的股东情况如下: 公司名称:Supernova (Cayman) Limited, 注册地:开曼群岛 注册时间:2007年10月3日 注册地点:PO Box 309GT Ugland House South Church Street George Town Grand Cayman, Cayman Islands 注册编号:MC-196438 公司类型:有限责任公司
16、主营业务:投资控股 Supernova (Cayman) Limited 持有目标公司 100%股权。 7 本次收购中, 安洁科技拟收购 Supernova Holdings (Singapore) Pte. Ltd.及其目 前拥有的 11 家子公司(分别是适新科技(苏州)有限公司、Seksun Technology (Thailand) Co., Ltd.、适新模具技术(苏州)有限公司、苏州方联金属制品有限公 司、Seksun International Pte. Ltd.、苏州旺家旺电子有限公司、适新电子(苏州) 有限公司、适新精密技术(苏州)有限公司、适新科技(香港)有限公司、Seksu
17、n Investments Pte. Ltd.、Seksun Array Technology Pte. Ltd.) ,以及通过 Seksun Tech (H.K.) Co., Limited 持有 60%股权的苏州苏港表面处理有限公司。 1.适新科技(苏州)有限公司适新科技(苏州)有限公司 公司名称:适新科技(苏州)有限公司 成立日期:1996 年 12 月 31 日 注册编号:320500400002508 法定代表人:李春成 住所:苏州吴中经济开发区天灵路 16 号 注册资本:1472.5 万美元 经营范围:许可经营项目:无。一般经营项目:大容量光、磁盘驱动器及部 件开发与制售;精冲模、
18、精密型腔模、模具标准件生产。销售自产产品。从事货 物与技术的进出口业务(不含分销业务) 。 2. Seksun Technology (Thailand) Co., Ltd. 公司名称:Seksun Technology (Thailand) Co., Ltd. 成立日期:泰国历 2548 年 7 月 28 日(公历 2005 年 7 月 28 日) 法人编号:0105548097899 注册资本:608 百万泰铢(121.6 百万股) 主要业务:精密金属零件制造 3. 适新模具技术(苏州)有限公司适新模具技术(苏州)有限公司 公司名称:适新模具技术(苏州)有限公司 成立日期:2000 年 6
19、 月 22 日 注册编号:320500400004479 法定代表人:李春成 住所:苏州吴中经济开发区天灵路 16-1 号 8 注册资本:510 万美元 经营范围:许可经营项目:无。一般经营项目:精度高于 0.02 毫米(含 0.02 毫米)精密冲压模具、精度高于 0.05 毫米(含 0.05 毫米)精密型腔模具、模具 标准件设计与制造; 汽车车身外覆盖件冲压模具设计与制造, 汽车及摩托车夹具、 检具设计与制造;非金属制品模具设计与制造;大容量光磁盘驱动器及其部件开 发与制造;新型电子元器件制造;电子专用材料开发与制造;销售公司自产产品 并提供售后服务。 4. 苏州方联金属制品有限公司苏州方联
20、金属制品有限公司 公司名称:苏州方联金属制品有限公司 成立日期:2006 年 11 月 22 日 注册编号:320500400032946 法定代表人:李春成 住所:苏州市相城区北桥镇灵峰村锦峰工业园 注册资本:62.5 万美元 经营范围:许可经营项目:无。一般经营项目:高档建筑五金件、水暖器材 及五金件的开发、生产,大容量光磁盘驱动器及其部件开发及制造、汽车关键零 部件制造,其他电脑周边产品,通讯、消费电子等相关产品及其零配件。 5. Seksun International Pte. Ltd. 公司名称:Seksun International Pte. Ltd. 成立日期:2007 年
21、10 月 5 日 注册地址:513,Yishun Industrial Park A, Singapore (768736) 注册编号:200718483E 注册资本:2 新加坡元 公司类型:私人股份有限公司 主要业务:精密金属零件制造; 6. 苏州旺家旺电子有限公司苏州旺家旺电子有限公司 公司名称:苏州旺家旺电子有限公司 成立日期:2008 年 8 月 21 日 注册编号:320506000147191 9 法定代表人:李春成 住所:苏州吴中经济开发区河东工业园塘东路 518 号 注册资本:500 万元人民币 经营范围:许可经营项目:无。一般经营项目:生产、销售:电磁屏蔽罩、 塑料制品、金属
22、制品、五金;五金件表面处理;自营和代理各类商品及技术的进 出口业务。 7. 适新电子(苏州)有限公司适新电子(苏州)有限公司 公司名称:适新电子(苏州)有限公司 成立日期:2000 年 6 月 20 日 注册编号:320500400004454 法定代表人:李春成 住所:苏州市吴中区郭巷尹中南路 839 号 注册资本:800 万美元 经营范围:许可经营项目:无。一般经营项目:生产大容量磁盘存储器及其 电子产品部件,无线局域网(广域网)设备制造,汽车电器装置制造,数字电视 机、数字摄录机、数字录放机、数字放声设备制造,销售公司自产产品并提供售 后服务。从事技术的进出口业务(不含分销业务)和电子原
23、材料的进出口、批发 业务。 8. 适新精密技术(苏州)有限公司适新精密技术(苏州)有限公司 公司名称:适新精密技术(苏州)有限公司 成立日期:2004 年 1 月 12 日 注册编号:320594400006644 法定代表人:李春成 住所:苏州工业园区苏虹中路 200 号出口加工区 注册资本:185 万美元 经营范围:研发、制造大容量光、磁盘驱动器及部件,其他电脑周边产品, 通讯、消费电子等相关产品及零配件,精冲模、精密型腔模、模具标准件。销售 本公司所生产的产品,并提供售后服务(凡涉及国家专项规定的,取得专项许可 手续后经营) 。 10 9. Seksun Tech (H.K.) Co.,
24、 Ltd. 公司名称:Seksun Tech (H.K.) Co., Ltd. 适新科技(香港)有限公司 成立日期:2007 年 11 月 6 日 注册办事处地址:Level 54, Hopewell Centre, 183 Queens Road East, Hong Kong. 公司编号:1181971 公司类别:私人股份有限公司 法定股本:1 万港元(1 万股) 已发行股数:100 股 主要业务:持有其他公司股权 10. Seksun Investments Pte. Ltd. 公司名称:Seksun Investments Pte. Ltd. 成立日期:1999 年 11 月 26 日
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