股份有限公司章程范本.doc
《股份有限公司章程范本.doc》由会员分享,可在线阅读,更多相关《股份有限公司章程范本.doc(41页珍藏版)》请在三一文库上搜索。
1、股份有限公司章程范本目 录第一章 总则1第二章 经营宗旨和范围2第三章 股份3第一节 股份发行3第二节 股份转让4第四章 股东和股东大会5第一节 股东5第二节 股东大会7第三节 股东大会提案9第四节 股东大会决议10第五章 董事会11第一节 董事11第三节 董事会13第四节 董事会秘书16第六章 总经理17第七章 监事会18第一节 监事18第二节 监事会19第三节 监事会决议20第八章 财务会计制度、利润分配和审计20第一节 财务会计制度20第二节 会计师事务所的聘任21第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算22第一节 合并、分立、增资和减资22第二节 解散和清算23第十章 修改章程25第
2、十二章 通知和公告25第一节 通知25第二节公告25第十一章 附则25第一章 总则第一条 为了股份有限公司(下称“公司”)的组织和行为,促进公司的发展,维护公司、股东和债权人的合法权益,根据中华人民共和国公司法(下称“公司法”)和中华人民共和国(下称“中国”)有关法律、法规的规定,制订本章程。 第二条 公司系依照公司法和其他有关法规、规定由湖南紫坤信息科技有限公司整体变更而成立的股份有限公司。第三条 公司注册名称:股份有限公司 第四条 公司住所: 邮政编码: 第五条 公司注册资本为人民币 万元,实收资本人民币 万元。 第六条 公司营业期限为2012年06月23日至2060年06月22日。 第七
3、条 董事长为公司的法定代表人。第八条 公司的全部资本分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责任。公司依照公司法的规定享有由股东投资形成的全部法人财产权,并以其全部资产对公司的债务承担责任。 第九条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。 第十条 本章程所称高级管理人员,是指公司的总经理、副总经理、财务负责人及董事会秘书。 第十一条 公司从事经营活动,必须遵守中国法律、法规,遵守行业行为规范,接受政府和社会公众的监督。第二章 经营宗旨和范围第十二条 公司通
4、过职工代表大会实行民主管理。 第十三条 公司的经营宗旨:追求品质卓越,尽显企业精华。第十四条 公司经营范围是:信息系统集成服务;电子、通信与自动控制技术、物联网技术、智能化技术、文化产品的研发;机械设备、五金产品及电子产品、纺织、服装及家庭用品、矿产品、建材及化工产品、文化、体育用品及器材、医药及医疗器材的批发;计算机技术开发、技术服务;软件开发;互联网信息服务;能源技术研究、技术开发服务;电气设备系统集成;电力信息系统的设计、开发、维护;安全技术防范系统设计、施工、维修;移动互联网研发和维护;计算机制造(限分支机构);通信设备制造(限分支机构);广播电视设备制造(限分支机构);电子和电工机械
5、专用设备制造(限分支机构);自营和代理各类商品及技术的进出口,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外;房屋租赁。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 第十五条 根据市场变化和公司业务发展的需要,公司可调整经营范围和方式。调整经营范围和方式应修改公司章程并经公司登记机关变更登记,如调整的经营范围属于中国法律、法规限制的项目,应当依法经过批准。 第三章 股份第一节 股份发行 第十六条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具有同等权利。 第十七条 公司同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付
6、相同价额。 第十八条 公司的股票在省股权交易所(下称“登记公司”)集中托管。 第十九条 公司由公司整体变更设立,有限公司2名股东为公司发起人。公司股本总额由有限责任公司截止至2016年10月31日经审计的账面净资产额(所有权权益合计)10,148,676.46元折股,按照1:0.985的比例折合股本,折合后公司股本总额为 1000 万元,净资产未折股的部分148,676.46元计入资本公积金;股本数为1000万股,每股面值一元。第二十条 公司发起人、认购的股份数、出资方式及出资时间如下:序号发起人姓名认购股份数(万股)持股比例出资时间出资方式1净资产折股2净资产折股合计1000100%第二节
7、股份转让 第二十一条 公司的股份可以依法转让。 第二十二条 公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十三条 发起人持有的公司股票,自公司成立之日起一年内不得转让。 第二十四条 公司董事、监事及高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%;所持本公司股份自公司股份在湘股交所挂牌交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。第二十五条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作出决议,可以增加注册资本。 第二十六条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本时,按照
8、公司法以及其他有关规定的程序办理。 第二十七条 公司不得收购本公司股份。但是,有下列情形之一的除外:(一)减少公司注册资本;(二)与持有本公司股份的其他公司合并;(三)将股份奖励给本公司职工;(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。第二十八条 公司因前条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照前款规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在六个月内转让或者注销。公司依照第一款第(三)项规定收购的本公司股份,不得超过本公司已发行股份总额的百分之五;用于收购的资
9、金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当在一年内转让给职工。第四章 股东和股东大会第一节 股东 第二十九条 公司股东为依法持有公司股份的人。 股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务。持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同等义务。 第三十条 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。 第三十一条 公司依据湖南股权交易所提供的凭证建立股东名册。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的表决权; (三) 对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询;
10、(四) 依照法律、行政法规、部门规章及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份。 (五) 查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六) 公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加剩余财产的分配; (七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八) 法律、行政法规、部门规章和公司章程所赋予的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 股东大会、董事会
11、的决议违反法律、行政法规的无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程,或者决议内容违反公司章程的,股东可以自决议作出之日起60日内,请求人民法院撤销。 董事、高级管理人员有公司法第一百五十条规定的情形的,连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东,可以书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事有公司法第一百五十条规定的情形的,前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会或者董事会收到前述股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前述股东有权为了公司的利益以
12、自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,前款规定的股东可以依照前款的规定向人民法院提起诉讼。 董事、总经理及其他高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十五条 公司股东承担下列义务: (一) 遵守法律、行政法规和公司章程; (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三) 除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; (五) 法律、行政法规和公司章程规定应当承担的其他义务。 公司股东滥用股东权
13、利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 第三十六条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第三十七条 持有公司5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十八条 公司的控股股东在行使表决权时,不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。 第三十九条 本章程所称“控股股东”是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东;持有股份的比例虽然不足5
14、0%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。本章程所称关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。 第二节 股东大会 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一) 决定公司经营方针和投资计划; (二) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (三) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项; (四) 审议批准董事会的报告; (五) 审议批准监事会的报告; (六) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (七) 审议批准
15、公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (八) 对公司增加或者减少注册资本作出决议; (九) 对发行公司债券作出决议; (十) 对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议; (十一) 修改公司章程; (十二) 审议批准为公司股东或者实际控制人提供担保的事项; (十三) 审议股权激励计划; (十四) 审议法律、法规、部门规章和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 第四十一条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。 年度股东大会应于上一会计年度终结后的六个月之内举行。 第四十二条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会: (一) 董事人数不足公司法规定的法定最低人数,
16、或者少于公司章程所定人数的三分之二时; (二) 公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时; (三) 单独或合并持有公司10%以上股份的股东书面请求时; (四) 董事会认为必要时;(五) 监事会提议召开时; (六) 法律、法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。 第四十三条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,在收到提议后 10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 第四十四条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行
17、政法规和公司章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 第四十五条 股东大会会议由董事会召集,董事长主持;董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反公司股东大会议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第四十六条 公司召开年度股东大会,召集人应
18、当在会议召开20日以前通知公司股东,临时股东大会应当于会议召开15日前通知公司股东。 第四十七条 股东大会的通知包括下列内容: (一) 会议的日期、地点和会议期限; (二) 提交会议审议的事项; (三) 会务常设联系人的姓名和电话号码。 第四十八条 公司召开股东大会的地点为公司住所地或其他地点。 第四十九条 登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会,并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会现场会议,也可以委托代理人代为出席和表决。 第五十条 个人股东亲自出席股东大会现场会议的,应出示股票帐户卡、本人身份证或其他能够表明身份的有效证件或证明。委托他人出席现场会议的
19、,委托代理人还应出示本人有效身份证件及股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席股东大会现场会议。法定代表人出席现场会议的,应出示本人身份证或其他能够表明身份的有效证件、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席现场会议的,代理人应出示个人有效身份证件和法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第五十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一) 代理人的姓名; (二) 是否具有表决权; (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成票、反对票或弃权票的指示; (四) 委托书签发日期和有效期限; (五) 委托人签名
20、(或盖章)。委托应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表决。 第五十二条 出席股东大会现场会议人员的签名册由公司负责制作。第五十三条 监事会或股东依法律、法规及本章程规定决定自行召集股东大会的,应当书面通知董事会,同时向湖南股权交易所备案。 第五十四条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股东名册。 第五十五条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司承担。 第五十六条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不得延期或取消,股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2
21、个工作日公告并说明原因。第三节 股东大会提案 第五十七条 股东大会的提案是针对应当由股东大会讨论的事项所提出的具体议案,股东大会应当对具体的提案作出决议。 第五十八条 股东大会提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十九条 董事会在召开股东大会的通知中应列出本次股东大会讨论的事项。 第六十条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 第四节 股东大会决议 第六十一条 股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股股份有一票表决权。但是,公司持有的本公司股份没有表决
22、权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 第六十二条 股东大会决议分为普通决议和特别决议: (一) 普通决议,应经出席会议的股东所持表决权的过半数通过; (二) 特别决议,应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 第六十三条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一) 董事会和监事会的工作报告; (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四) 公司年度预算方案、决算方案; (五) 公司年度报告; (六) 除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第六十四条 下列事项由股东大会以特
23、别决议通过: (一) 公司增加或者减少注册资本; (二) 公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式; (三) 本章程的修改; (四) 法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第六十五条 股东大会采取记名方式投票进行表决。 第六十六条 股东大会对所有提案应当逐项表决。第六十七条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 第六十八条 公司的关联人与公司签署涉及关联交易的协议,应当采取必要的回避措施: (一)
- 配套讲稿:
如PPT文件的首页显示word图标,表示该PPT已包含配套word讲稿。双击word图标可打开word文档。
- 特殊限制:
部分文档作品中含有的国旗、国徽等图片,仅作为作品整体效果示例展示,禁止商用。设计者仅对作品中独创性部分享有著作权。
- 关 键 词:
- 股份有限 公司章程 范本
链接地址:https://www.31doc.com/p-4032465.html