上海股权托管交易中心非上市股份有限公司股份转让业务暂行管理办法.pdf
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1、精品文档就在这里 - 各类专业好文档,值得你下载,教育,管理,论文,制度,方案手册,应有尽有 - - - -精品文档 - 上海股权托管交易中心非上市股份有限公司股份转让业务暂行管理办法 目录 第一章总则 第二章会员 第三章非上市公司挂牌 第四章定向增资 第五章股份转让 第一节 一般规定 第二节 委托 第三节 申报 第四节 成交 第五节 结算 第六节 报价和成交信息发布 第七节 暂停和恢复转让 第八节 终止挂牌 第六章代理买卖机构 第七章信息披露 第八章其他事项 第九章违规处理 第十章附则 第一章总则 第一条为规范非上市股份有限公司 (以下简称“非上市公司”) 进入上海 股权托管交易中心(以下简
2、称“上海股交中心”)进行股份转让工作,依据中 华人民共和国公司法 (以下简称公司法)、国务院关于推进上海加快发 精品文档就在这里 - 各类专业好文档,值得你下载,教育,管理,论文,制度,方案手册,应有尽有 - - - -精品文档 - 展现代服务业和先进制造业建设国际金融中心和国际航运中心的意见(国发 200919号)、上海市人民政府关于本市推进股权托管交易市场建设的若 干意见(沪府发 201199 号)和上海市金融服务办公室(以下简称“上海 市金融办”)印发的 上海股权托管交易中心管理办法 (试行) (沪金融办 2012 4 号)等有关法律法规及政策性规定,制定本办法。 第二条本办法所称股份转
3、让业务,是指上海股交中心及符合条件的中介 机构以其自有或租用的业务设施, 为非上市公司提供股份转让服务并受其委托代 办其股份转让的业务。 第三条参与股份转让业务的各方应以协议的方式约定各自的权利、义务 与责任。 第四条参与股份转让业务的中介机构应先申请成为上海股交中心的会员, 并以会员的身份开展工作。 第五条上海股交中心根据上海市金融办的授权,实行自律性管理,对股 份转让业务进行监督管理。 第六条参与股份转让业务的非上市公司、中介机构、投资者等应遵循自 愿、有偿、诚实信用原则,遵守本办法及相关业务规则的规定。 第七条中介机构在开展股份转让业务时应勤勉尽责地履行职责。 第八条挂牌公司应按照上海股
4、交中心的规定履行信息披露义务,可参照 上市公司信息披露要求,自愿进行更为充分的信息披露。 第九条参与挂牌公司股份转让的投资者,应具备相应的风险识别和承担 能力,可以是经上海股交中心认定的下列机构或人员: (一)机构投资者,包括法人、合伙企业等; (二)公司挂牌前的自然人股东; (三)通过定向增资或股权激励持有公司股份的自然人股东; (四)因继承或司法裁决等原因持有公司股份的自然人股东; 精品文档就在这里 - 各类专业好文档,值得你下载,教育,管理,论文,制度,方案手册,应有尽有 - - - -精品文档 - (五)具有两年以上证券投资经验, 且拥有人民币 100万元以上金融资产的 自然人; (六
5、)上海股交中心认定的其他投资者。 上述第(二)、(三)、(四)项中的自然人股东在不满足上述第(五)项 条件时只能买卖其持股公司的股份。 第二章会员 第十条上海股交中心会员分为推荐机构会员和专业服务机构会员。 申请成为会员,应同时具备下列基本条件: (一)依法设立的机构或组织; (二)具有良好的信誉和经营业绩; (三)认可并遵照执行上海股交中心业务规则,按规定缴纳有关费用; (四)上海股交中心要求的其他条件。 第十一条申请成为推荐机构会员, 除应具备第十条中的基本条件外,还必 须为经国家金融管理部门依法批准设立的证券公司、银行等金融机构或经上海股 交中心认定的投资机构,并同时具备下列条件: (一
6、)最近一期末经审计机构确认的净资产不少于人民币1000 万元; (二)最近一年度或一期财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见 或无法表示意见的审计报告; (三)具有开展企业挂牌上市、 投资咨询或资信调查等尽职调查相关工作经 验; (四)具有财务、法律、行业分析等方面的专业人员; (五)上海股交中心要求的其他条件。 第十二条申请成为专业服务机构会员,除应具备第十条中的基本条件外, 还必须为依法设立的律师事务所、会计师事务所或资产评估事务所。 第十三条机构或组织申请会员资格应向上海股交中心提出书面申请,经上 海股交中心同意后可成为会员。 精品文档就在这里 - 各类专业好文档,值得你下载,教育
7、,管理,论文,制度,方案手册,应有尽有 - - - -精品文档 - 第十四条推荐机构会员可作为推荐人或财务顾问参与上海股交中心非上 市公司改制、挂牌及挂牌公司定向增资等相关业务。 第十五条专业服务机构会员可为非上市公司进入上海股交中心挂牌、挂牌 公司进行定向增资等提供法律、审计、验资、评估及其他专业服务,专业服务机 构会员应对其出具的相关报告承担相应责任。 第十六条推荐机构会员在推荐非上市公司挂牌等相关业务中,应勤勉尽责 地进行尽职调查和内部审核,认真编制申请文件,并承担相应责任。 第十七条推荐机构会员应持续督导挂牌公司规范履行信息披露义务、完善 公司治理结构、规范运作。 第十八条推荐机构会员
8、在发现挂牌公司及其董事、监事、高级管理人员存 在违法、违规行为或对公司生产经营有重大影响的风险事件时,应及时警示挂牌 公司及其相关人员,同时报告上海股交中心。 第十九条推荐机构会员应按照上海股交中心的要求,调查或协助调查指定 事项,并将调查结果及时报告上海股交中心。 第三章非上市公司挂牌 第二十条非上市公司申请在上海股交中心挂牌,应具备以下条件: (一)业务基本独立,具有持续经营能力; (二)不存在显著的同业竞争、 显失公允的关联交易、 额度较大的股东侵占 资产等损害投资者利益的行为; (三)在经营和管理上具备风险控制能力; (四)治理结构健全,运作规范; (五)股份的发行、转让合法合规; (
9、六)注册资本中存在非货币出资的,应设立满一个会计年度; (七)上海股交中心要求的其他条件。 对上述第(六)条进行认定时,遵循如下原则:对于注册资本中存在非货币 出资、申请在上海股交中心挂牌的非上市公司,如为有限责任公司按原账面净资 精品文档就在这里 - 各类专业好文档,值得你下载,教育,管理,论文,制度,方案手册,应有尽有 - - - -精品文档 - 产值折股整体变更为股份有限公司的,公司存续时间从有限责任公司设立时开始 计算;有限责任公司未按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的,应待 股份有限公司成立满一个会计年度后方可申请挂牌;全部为货币出资的有限责任 公司按原账面净资产值折股整体变
10、更为股份有限公司的,不视为存在非货币出资。 第二十一条非上市公司申请在上海股交中心挂牌,应委托推荐机构会员 向上海股交中心推荐。 申请挂牌的非上市公司应与推荐机构会员签订推荐挂牌协议。 第二十二条推荐机构会员应对申请挂牌的非上市公司进行尽职调查,同 意推荐的,向上海股交中心报送申请文件。 第二十三条上海股交中心对其审核同意的挂牌申请,自受理之日起四十 五个工作日内将有关文件报送上海市金融办备案。 第二十四条上海股交中心在取得上海市金融办下发的予以备案的通知后 五个工作日内,向非上市公司出具同意其挂牌的通知。 第二十五条在非上市公司取得上海股交中心出具的同意其挂牌的通知后, 推荐机构会员应督促非
11、上市公司在规定的时间内完成全部股份在上海股交中心 的集中登记。 第二十六条投资者持有的非上市公司股份应托管在代理买卖机构。 第二十七条非上市公司控股股东或实际控制人挂牌前直接或间接持有的 股份分三批进入上海股交中心转让, 每批进入的数量均为其所持股份的三分之一。 进入的时间分别为挂牌后依法依约可转让之日、挂牌后依法依约可转让之日期满 一年和两年。控股股东、实际控制人依照公司法的规定认定。 第二十八条挂牌前六个月内控股股东或实际控制人直接或间接持有的股 份进行过转让的,该股份的管理适用前条的规定。 第二十九条挂牌前六个月内挂牌公司进行过增资的,货币出资新增股份 自工商变更登记之日起满六个月可进入
12、上海股交中心转让,非货币财产出资新增 股份自工商变更登记之日起满十二个月可进入上海股交中心转让。 精品文档就在这里 - 各类专业好文档,值得你下载,教育,管理,论文,制度,方案手册,应有尽有 - - - -精品文档 - 第三十条因送股、转增股本等形式进行权益分派导致所持股份增加的,应 按原持股数量的锁定比例进行锁定。 第三十一条因司法裁决、继承以及特殊情况下的协议转让等原因导致有 限售期的股份发生转移的,后续持有人仍需遵守前述规定。 第三十二条股份解除转让限制进入上海股交中心转让,应由挂牌公司向 上海股交中心提出书面申请,经上海股交中心确认后,办理解除限售登记。 第三十三条挂牌公司董事、监事、
13、高级管理人员所持本公司股份按公 司法的有关规定应进行或解除转让限制的,应由挂牌公司向上海股交中心提出 申请,经上海股交中心确认后,办理相关手续。 第四章定向增资 第三十四条定向增资是指挂牌公司委托推荐机构会员向特定投资者发行 股份、募集资金的行为,该定向增资属非公开发行股份的行为。 第三十五条挂牌公司进行定向增资,应具备以下条件: (一)规范履行信息披露义务; (二)最近一年财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表 示意见的审计报告; (三) 不存在挂牌公司权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的 情形; (四)挂牌公司及其附属公司无重大或有负债; (五)现任董事、监事、高级
14、管理人员对公司勤勉尽责地履行义务,不存在 尚未消除的损害挂牌公司利益的情形; (六)挂牌公司及其现任董事、 监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被 司法机关立案侦查,且对挂牌公司生产经营产生重大影响的情形; (七) 不存在其他尚未消除的严重损害股东合法权益和社会公共利益的情形。 第三十六条增资后挂牌公司股东累计不超过二百人。挂牌公司属于特殊 行业的,其新增股东资格应经相关部门事先批准。 精品文档就在这里 - 各类专业好文档,值得你下载,教育,管理,论文,制度,方案手册,应有尽有 - - - -精品文档 - 第三十七条公司在册股东可以优先认购不少于新增股份总数的30% 。 第三十八条增资价格的确
15、定应合法、合理、公允,不得损害新老股东的 利益。 第三十九条挂牌公司进行定向增资应委托推荐机构会员实施。推荐机构 会员应对定向增资的必要性, 增资价格的合法性、 合理性和公允性, 募投项目资 金需求量、可行性和收益前景等开展尽职调查并发表独立意见,符合定向增资条 件的,由推荐机构会员将申请文件报上海股交中心审核。 第四十条上海股交中心对其审核同意的定向增资申请,自受理之日起二十 个工作日内将有关文件报送上海市金融办备案。 第四十一条上海股交中心在取得上海市金融办下发的予以备案的通知后 五个工作日内,向挂牌公司出具同意其定向增资的通知。 第四十二条在挂牌公司取得上海股交中心出具的同意其定向增资的
16、通知 后,推荐机构会员应指导和督促挂牌公司在规定时间内完成定向增资。 第四十三条新增股份应集中登记在上海股交中心,投资者所持新增股份 应在规定的时间内托管在代理买卖机构。 第四十四条定向增资中,货币出资新增股份自股份在上海股交中心登记 之日起六个月内不得转让; 非货币出资新增股份自股份在上海股交中心登记之日 起十二个月内不得转让。锁定期满后,公司董事、监事、高级管理人员、控股股 东或实际控制人所持新增股份按照公司法 及其他相关规定进行转让, 其余新 增股份可一次性进入上海股交中心进行转让。 第四十五条新增股份解除转让限制同本办法第三十二、三十三条规定。 第五章股份转让 第一节 一般规定 第四十
17、六条挂牌公司股份应通过上海股交中心转让,法律法规及有关政 策另有规定的除外。 精品文档就在这里 - 各类专业好文档,值得你下载,教育,管理,论文,制度,方案手册,应有尽有 - - - -精品文档 - 第四十七条投资者买卖挂牌公司股份,应持有上海股交中心股份转让账 户。 第四十八条投资者买卖挂牌公司股份,应委托代理买卖机构办理,在代 理买卖机构开立资金账户,资金存入银行第三方存管账户。 第四十九条挂牌公司股份转让时间为每周一至周五上午9:30 至 11:30, 下午 13:00 至 15:00。 遇法定节假日和其他特殊情况,股份暂停转让。 转让时间内因故暂停的, 转 让时间不作顺延。 第五十条投
- 配套讲稿:
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- 特殊限制:
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