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1、精品文档就在这里 - 各类专业好文档,值得你下载,教育,管理,论文,制度,方案手册,应有尽有- - - -精品文档 - 公司上市项目建议书 参考文献:http:/ 第一部分关于在内地资本市场股票上市的情况介绍 一、上市的好处 公司申请把股票上市的原因往往因公司、投资者及管理层的分析 不尽相同,但不论上市的原因如何, 公司获得上市地位一般有如下好 处: 1、上市时及往后可获得机会筹集资本,扩大业务规模,另一方面 也可增加公司融资的渠道,以规避金融风险; 2、增加股东结构,使公司在股票买卖时有较高的流动性; 3、向员工授予购股权作为奖励和约束,增加员工的归属感;提高 公司在市场上的地位和知名度,赢
2、取客户和供应商的信赖; 4、增加公司的透明度, 通过股票市场的价格机制建立公司的价值 评价体系,以获得银行、供应商对公司作出比较有利的信贷支持; 5、通过股票市场的信息披露、治理要求,改善公司的管理效率、 规避代理人道德风险。 二、改制上市的条件 内地股票市场有上海证券交易所和深圳证券交易所,深圳证券交 易所又有中小企业板, 但从上市工作及发行要求来看, 目前没有区别, 只是根据发行规模确定上市的地点。目前证监会已经发布创业板上市 精品文档就在这里 - 各类专业好文档,值得你下载,教育,管理,论文,制度,方案手册,应有尽有- - - -精品文档 - 规则的征求意见稿,预计今年9 月份将有第一批
3、创业板公司成功上 市。 目前内地证券市场有关股票公开发行上市条件: (1)公司自股份有限公司成立后,持续经营时间应当在3 年以 上,但经国务院批准的除外。有限责任公司按原账面净资产值折 股整体变更为股份有限公司的,持续经营时间可以从有限责任公 司成立之日起计算; (2)生产经营符合国家产业政策; (3)公司应当具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的 能力。公司的资产完整、公司的人员独立、财务独立、机构独立及业 务独立; (4)公司已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董 事、董事会秘书制度,相关机构和人员能够依法履行职责; (5)公司资产质量良好,资产负债结构合理,盈利能力较强,现
4、 金流量正常; (6)最近 3 个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000 万元,净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据; (7) 最近 3 个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人 民币 5000 万元;或者最近3 个会计年度营业收入累计超过人民币3 亿元; (8)发行前股本总额不少于人民币3000万元; 精品文档就在这里 - 各类专业好文档,值得你下载,教育,管理,论文,制度,方案手册,应有尽有- - - -精品文档 - (9)最近一期末无形资产(扣除土地使用权、水面养殖权和采矿 权等后)占净资产的比例不高于20; (10)最近一期末不存在未弥补亏损; (11) 公司不得
5、有下列影响持续盈利能力的情形:公司的经营模式、 产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化,并对公司的持续盈 利能力构成重大不利影响; 公司的行业地位或公司所处行业的经营环 境已经或者将发生重大变化, 并对公司的持续盈利能力构成重大不利 影响;公司最近 1 个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在 重大不确定性的客户存在重大依赖;公司最近 1 个会计年度的净利润 主要来自合并财务报表范围以外的投资收益;公司在用的商标、专利、 专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重 大不利变化的风险; (12) 募集资金应当有明确的使用方向, 原则上应当用于主营业务。 募集资金数额和投资
6、项目应当与公司现有生产经营规模、财务状况、 技术水平和管理能力等相适应。 募集资金投资项目应当符合国家产业 政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的 规定。公司应当建立募集资金专项存储制度,募集资金应当存放于董 事会决定的专项账户。 三、股票发行上市的工作阶段 具体来说内地股票市场从改制上市的基本业务流程来看,一般要 经历股份有限公司设立、上市辅导、发行申报与审核、股票发行与挂 精品文档就在这里 - 各类专业好文档,值得你下载,教育,管理,论文,制度,方案手册,应有尽有- - - -精品文档 - 牌上市等阶段。 第一阶段改制与设立 企业申请发行股票,必须先发起设立股份公司。
7、股份公司的设立 是否规范,直接影响到发行上市的合规性。 1、改制与设立方式,有新设设立,即2 个以上发起人出资新设 立一家股份公司; 改制设立,即企业将原有的全部或部分资产经评估 或确认后作为原投资者出资而设立股份公司;有限责任公司整体变 更,有限责任公司整体变更为股份公司。 2、改制与设立程序 (1)发起人制定股份公司设立方案; (2)签署发起人协议并拟定公司章程草案; (3)发起人认购股份和缴纳股款; (4)聘请具有证券从业资格的会计师事务所验资; (5)召开创立大会并建立公司组织机构; (6)向公司登记机关申请设立登记。 原有限责任公司的股东作为拟设立的股份公司的发起人,将经审 计的净资
8、产按 1:1 的比例投入到拟设立的股份公司 第二阶段上市辅导 股份公司在提出首次公开发行股票申请前,应聘请辅导机构进行 辅导,按现有规定,辅导期没有最低要求,只要保荐机构认为已经符 合上市条件,可以随时申请当地证券监管局验收。 精品文档就在这里 - 各类专业好文档,值得你下载,教育,管理,论文,制度,方案手册,应有尽有- - - -精品文档 - 上市辅导的主要内容: (1)督促股份公司董事、监事、高级管理人员、持有5%以上(含 5%)股份的股东(或其法定代表人)进行全面的法规知识学习或培 训。 (2)督促股份公司按照有关规定初步建立符合现代企业制度要求 的公司治理基础。 核查股份公司在设立、
9、改制重组、股权设置和转让、 增资扩股、资产评估、资本验证等方面是否合法、有效,产权关系是 否明晰,股权结构是否符合有关规定。 (3)督促股份公司实现独立运营,做到业务、资产、人员、财 务、机构独立完整,主营业务突出,形成核心竞争力。督促股份公司 规范与控股股东及其他关联方的关系。 (4)督促股份公司建立和完善规范的内部决策和控制制度,形 成有效的财务、 投资以及内部约束和激励制度。督促股份公司建立健 全公司财务会计管理体系,杜绝会计造假。 (5)督促股份公司形成明确的业务发展目标和未来发展计划, 制定可行的募股资金投向及其他投资项目的规划。 (6)对股份公司是否达到发行上市条件进行综合评估,协
10、助开 展首次公开发行股票的准备工作。 第三阶段股票发行与挂牌上市 1、股票发行 不同发行方式下的工作有所不同。一般来说主要包括:刊登招 精品文档就在这里 - 各类专业好文档,值得你下载,教育,管理,论文,制度,方案手册,应有尽有- - - -精品文档 - 股说明书摘要及发行公告。 发行人通过互联网采用网上直播方式进行 发行路演(也可辅以现场推介) 。投资者通过各证券营业部申购新股。 证券交易所向投资者的有效申购进行配号,将配号结果传输给各证券 营业部。证券营业部向投资者公布配号结果。主承销商在公证机关监 督下组织摇号抽签。主承销商在中国证监会指定报纸上公布中签结 果,证券营业部张贴中签结果公告
11、。各证券营业部向中签投资者收取 新股认购款。中国证券登记结算公司分公司进行清算交割和股东登 记,并将募集资金划入主承销商指定帐户。承销商将募集资金划入发 行人指定帐户。发行人聘请会计师事务所进行验资。 2、股票上市 (1)拟定股票代码与股票简称。 股票发行申请文件通过发审会后, 发行人即可提出股票代码与股票简称的申请,报深交所核定。 (2)上市申请。发行人股票发行完毕后,应及时向深交所上市委 员会提出上市申请。 (3)审查批准。证券交易所上市委员会在受到上市申请文件并审 查完毕后,发出上市通知书。 (4)签订上市协议书。发行人在收到上市通知后,应当与深交所 签订上市协议书,以明确相互间的权利和
12、义务。 (5)披露上市公告书。发行人在股票挂牌前3 个工作日内,将上 市公告书刊登在中国证监会指定报纸上。 (6)股票挂牌交易。申请上市的股票将根据深交所安排和上市 精品文档就在这里 - 各类专业好文档,值得你下载,教育,管理,论文,制度,方案手册,应有尽有- - - -精品文档 - 公告书披露的上市日期挂牌交易。一般要求,股票发行后 7 个交易日 内挂牌上市。 精品文档就在这里 - 各类专业好文档,值得你下载,教育,管理,论文,制度,方案手册,应有尽有- - - -精品文档 - 第二部分改制上市需要注意的若干问题 1、公司改制的基本要求 对拟进入股份公司的资产负债状况、净资产规模以及盈利水平
13、进 行调查;对拟进入股份公司的其他资产进行清点、分析其盈利水平; 在了解公司经营特点的基础上,根据企业会计制度、 会计准则制定采 用符合上市条件的稳健的会计政策、会计估计。 2、股份公司架构设置 公司架构设置包括股份公司股东的持股比例、股东结构以及股份 公司分、子公司的设置和资产的完整两个方面。股份公司应该股权清 晰,股份不存在重大权属纠纷;并且最近3 年内主营业务和董事、高 级管理人员没有发生重大变化,实际控制人没有发生变更。因此,公 司如果不是整体上市, 应该对所控制的资产良好、 股权清晰的子公司 作为上市主体来进行股改。 3、股份公司资产负债率的考虑 首次公开发行股票并上市管理办法要求“
14、 发行人资产质量良好, 资产负债结构合理,盈利能力较强,现金流量正常。发行人不存在重 精品文档就在这里 - 各类专业好文档,值得你下载,教育,管理,论文,制度,方案手册,应有尽有- - - -精品文档 - 大偿债风险, 不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有 事项。 ” 虽然新的法规没有对公司上市前的资产负债率提出明确的限 制条件(原来要求不高于70%) ,如果资产负债率不合理,会影响发 审委对公司的判断。如果资产负债率过低,在募集资金后,财务结构 更不合理,因此资产负债率最好大体与同行业的水平相当。 4、股份公司股本规模考虑 合适的股本规模保证了企业对风险的承受能力,同时也为企业不
15、 断发展提供了空间,过大或过小的股本规模对企业发展都是不利的; 公司法规定:股份公司股本不少于500 万元; 首次公开发行股 票并上市管理办法要求公司发行前股本总额不少于人民币3000 万 元。因此公司应根据企业自身特点和从事产业的特点,确定资产经营 规模。在考虑股本大小时应该同时考虑:财务结构、未来预计资金需 求量、公司盈利前景(合理估计未来的收益情况,确保股份公司成立 后有较好的净资产收益率及成长性) 。以下是调整股本的一些方法: 分配利润、降低折股的净资产;考虑投资时适当带入负债;部分生产 经营必须的资产待股份公司成立后购买;现金增资;未分配利润送股、 公积金转增股本。 5、股份公司盈利
16、能力的考虑 首次公开发行股票并上市管理办法要求“ 最近 3 个会计年度净 利润均为正数且累计超过人民币3000 万元,净利润以扣除非经常性 损益前后较低者为计算依据; 最近 3 个会计年度经营活动产生的现金 精品文档就在这里 - 各类专业好文档,值得你下载,教育,管理,论文,制度,方案手册,应有尽有- - - -精品文档 - 流量净额累计超过人民币5000 万元;或者最近3 个会计年度营业收 入累计超过人民币3 亿元;最近一期末不存在未弥补亏损。” 虽然看 起来上述条件对公司盈利不是很高,但如果净资产收益率太低, 公司 在上市核准过程中将失去竞争能力。根据上市公司上市前净资产收益 率统计分析,
17、前50 家中小企业上市前三年的平均净资产收益率都在 17%-43%之间,最低的(中航精机)为17.8%,最高的(东信和平) 42.71%;前 50 家中小企业上市前三年平均净资产收益率的算术平均 值为 27.89%;深沪主板市场 2000 年以来发行的 415 家公司上市前三 年年平均净资产收益率的算术平均值为20%。因此在设立股份公司 时,盈利能力是应该考虑的首要条件之一。以下是提高公司净资产收 益率的以下方法:投入资产具有较强的收益能力,且收益不会是“ 非 经常性的收益 ” ;投入的资产应该保证是生产经营必须的;采用谨慎 的会计政策;充分考虑非经常性损益的影响; 不能高估投入资产价值。 6、关于资产的完整性、同业竞争、关联交易的问题 如果在改制时仅将部分经营性资产投入股份公司,股东或其它关 联公司保留了较多与股份公司主营业务直接相关的经营性资产,或同 时经营多种相关业务,但仅将从事某一块业务的实体用于发行上市, 且上市业务与未上市业务存在交叉共用供产销系统的情况;这些将成 为上市的重要障碍。 改制不彻底导致股份公司与股东或关联方之间存在同业竞争和 大量的关联交易, 既使股份公司经营业务严重依赖股东或关联方,又
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