国有资产投资运营公司模式初探分析.pdf
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1、1 国有资产投资运营公司模式初探 企业管理部 2014.10.20 2 目 录 1 1 国企改革指导思想与国资委推进改革工作进程 2013 年 11 月 12 日党的十八届三中全会发布了中共中 央关于全面深化改革若干重大问题的决定(下文简称决 定 ) 。其中涉及国企改革与发展的有如下重要条款: 积极发展混合所有制经济。完善国有资产管理体制,以 管资本为主加强国有资产监管,改革国有资本授权经营体 制,组建若干国有资本运营公司,支持有条件的国有企业改 组为国有资本投资公司。推动国有企业完善现代企业制度。 国有企业要合理增加市场化选聘比例。鼓励非公有制企业参 与国有企业改革,鼓励发展非公有资本控股的
2、混合所有制企 业,鼓励有条件的私营企业建立现代企业制度。 决定发布后,国资委迅速成立了全面深化改革领导 小组,开始紧急推进国资改革,全面深化改革领导小组从 2014 年初到 2014 年年中基本做到了一周两会的紧密节奏。 2014 年 7 月 15 日,国务院国资委举办“四项改革”试 点新闻发布会,这次发布会的内容展现了国资委的工作路线 和思路。为了深入贯彻落实三中全会精神,推动国资国企改 革,国资委在中央企业启动了“ 四项改革 ” 试点,具体来说: 一是在国家开发投资公司、中粮集团有限公司开展改组国有 资本投资公司试点。二是在中国医药集团总公司、中国建筑 2 材料集团公司开展发展混合所有制经
3、济试点。三是在新兴际 华集团有限公司、 中国节能环保集团、 中国医药集团总公司、 中国建筑材料集团公司开展董事会行使高级管理人员选聘、 业绩考核和薪酬管理职权试点。四是在国资委管理主要负责 人的中央企业中选择2 到 3 家开展派驻纪检组试点。 2014 年 3 月 31 日,河南省委九届七次全会对深化国企 改革作出明确部署,省委全面深化改革领导小组将研究出台 全省进一步深化国有企业改革的意见和开展混合所有制经 济、市场化选聘职业经理人、改组组建国有资本投资运营公 司等 3 项试点列入全省第一批重点改革事项。 中央和地方国资委都鼓励所属国有企业在深入研究论 证的基础上,就新建或组建改建国有资本投
4、资运营公司进行 试点运营。 3 2 对国有资本投资运营公司运营管理模式的介绍 目前,国内还不存在很成熟的国有资本投资运营公司的 运行模式,在这方面还需要监管部门和国有企业去逐步研究 和探索。此处我们通过对比分析淡马锡控股有限公司(下文 简称淡马锡控股) 和中粮集团有限公司 (下文简称中粮集团) 的运营模式在这方面做了一些介绍和探索,相关内容如下。 2.1 公司简介 2.1.1 淡马锡控股简介 淡马锡控股有限公司成立于1974 年,由新加坡财政部 全资拥有并负责监管,专门经营和管理由原国家投入到各类 国有企业的资本。 政府赋予它的宗旨是:“通过有效的监督和商业性战略 投资来培育世界级公司,从而为
5、新加坡的经济发展做出贡 献。” 在国有资产经营方面淡马锡以追求盈利和股东利益最 大化为目标,采取积极的投资策略和灵活的资本退出机制, 实现国有资产保值增值。作为全资国有企业,淡马锡在适当 考虑政府产业政策的前提下,以市场为导向,以盈利为经营 目标和绩效指标。淡马锡可以只从利润角度考量,独立对特 定国企进行增持、减持的投资决策。 4 作为对政府投资的回报,公司税后利润的一半上交财政 部。 2.1.2 中粮集团简介 中粮集团有限公司(下文简称中粮集团)成立于1949 年,是中央管理的53 家国有重要骨干企业之一。经过多年 的努力,中粮集团从最初的粮油食品贸易公司发展成为中国 领先的农产品、食品领域
6、多元化产品和服务供应商,致力于 打造从田间到餐桌的全产业链粮油食品企业。 中粮集团已经形成了较为完善的法人治理结构,下设董 事会、监事会、 经营管理机构。 董事会处于决策的核心地位, 监事会处于监督评价的核心地位,经营管理层负责公司的日 常经营管理,是决策的执行者。公司总部作为国有资产授权 经营机构,对国家承担国有资产的保值增值责任。 2.2 公司法人治理结构 2.2.1 淡马锡控股的法人治理结构 2.2.1.1 淡马锡控股的股东 新加坡财政部虽然是全资持股者,但在淡马锡控股的治 理框架中所起到的作用十分有限:任命淡马锡控股的董事局 主席、董事和总经理; 审阅淡马锡控股每年提交的财务报告; 召
7、集与淡马锡控股或其管理的相关联的公司(以下简称淡联 5 企业)的会议,讨论公司的绩效和计划。除此之外,财政部 只在影响淡马锡控股在特定关联公司股份的并购和出售的 问题出现时才参与进来。 2.2.1.2 淡马锡控股的董事会 董事会是淡马锡控股的最高权力机构,淡马锡控股的 董事会在投资决策和资金使用等方面享有完全的自主权。董 事会就下列事项保留决策权:公司经营的大政方针、股息分 配及配股、整体长远战略目标、年度预算、年度经审计法定 财务报表、重大投资与脱售建议、重大融资建议、首席执行 官的委任及继任计划、董事会变动。 淡马锡控股董事会成员的确定。由于不被允许干预淡马 锡的日常经营, 为了体现所有者
8、意志,政府通过由财政部长、 其他各部部长、行业专家三方组成的董事会任命委员会牢牢 控制着淡马锡董事会成员的人事权。被选拔人必须经由财政 部复审,董事会成员和首席执行官的任免或续任还必须得到 总统的同意。 董事会成员的构成。淡马锡控股的董事会成员大部分是 非执行独立董事,这些董事均为来自私营企业的商界领袖 (淡马锡 2013 年公报)。董事会一般有10 名成员,成员中 除 1-2 名执行董事外, 其余董事全部是独立董事、外部董事。 2007 年时,淡马锡控股10 名董事会成员中有8 名非执行董 事, 2 名执行董事。 8 名非执行董事中,包含董事长、副董 6 事长在内的7 位独立董事,另外一名非
9、执行董事是财政部常 任秘书,该董事并不从淡马锡控股领取薪酬,政府主要依据 淡马锡控股的业绩对其进行考核。2 名执行董事中,一位兼 任总裁。截止2014 年 3 月底淡马锡控股的董事会成员构成 如下表。 表 2-1 截至 2014 年 3 月 31 日的董事会成员 姓名董事会执行委员会审计委员会领 袖 培 育与 薪酬委员会 履历或背景 林文兴董事长主席主席1993 年-2011 年在政 府内阁任职 郑维强副董事长委员现任永泰集团CEO 、 太平绅士 柯逢豹董事主席现任康得福CEO 、太 平绅士 吴友仁董事委员委员吴控股 CEO 何晶执行董事兼、 首席执行长 委员委员曾任新科集团CEO 连宗廉董事
10、委员委员现华兴集团CEO 张铭坚董事委员现新传媒集团高管、 曾 任 政府 部 门常 任 秘书 马库斯? 瓦伦堡 董事瑞典萨博主席 黄鲁胜董事委员委员艾 伦 格西 律 师事 务 所主席 罗伯特? 佐利克 董事世行前行长 董事长的职责。在淡马锡及淡联企业,董事长是非执行 董事。一般来讲,在淡马锡及其旗下企业董事长用于履行职 务的时间要比其他董事多得多。董事长与其他董事基本上享 有平等的表决权。 董事会的运作。董事会基于商业模式运作。董事会每季 度召开一次会议,每次历时两天。如有必要,董事会也会更 7 频繁地召开会议。淡马锡没有监事会,为了协助董事会履行 其职责,董事会下设各委员会并授予特定权力。每
11、个委员会 的主席均由一名独立于管理层的非执行董事担任。这些委员 会有:执行委员会、审计委员会、领袖培育与薪酬委员会。 执行委员会被授权在规定限额之内批准新的投资与脱 售决定,超过规定限额的交易则由董事会审议批准。执行委 员会提供会议记录供董事会成员传阅。 审计委员会全部由独立董事组成,其职责是审查内控体 系、财务报告流程、审计流程以及法律条例合规性的监控流 程等,以协助董事会履行其监督职责。审计委员会也审核外 部审计的范畴与结果,以及外部审计师的独立性。审计委员 会由公司内部审计部门支持。为确保其独立性,在履行职能 的过程中,内审部门在职能上向审计委员会报告,在行政上 则向首席执行长办公室报告
12、。为了有效地履行职能,内部审 计有权不受限制地全面接触所有记录、财产和人员。除了所 有办公室的定期审计外,内审部可能在董事会、审计委员会 或高管层的要求下进行特别审计。 领袖培育与薪酬委员会负责向董事会推荐董事及管理 层的领袖发展计划,包括董事及首席执行长的继任计划,以 及提供有关业绩衡量与薪酬计划的指导方针与政策。 2.2.1.3 淡马锡控股的日常经营管理 8 公司实行的是董事会领导下的总经理负责制。管理层持 续向董事会提供信息,使董事会能够有效履行其职责。淡马 锡董事会和总裁直接向新加坡总统负责,董事长和总裁之间 职责分工明确,相互制衡。 董事会授权高级管理层负责执行董事会设定的战略和 政
13、策,在董事会授权范围内进行投资、脱售及其他运营事务, 并负责公司日常运营与管理。 下列委员会负责协助高级管理层执行董事会批准的事 项:战略、投资组合及风险管理委员会(SPRC)、脱售和投资 高级委员会 (SDIC) 、高级管理委员会(SMC)。 2.2.2 中粮集团的法人治理结构 2.2.2.1 中粮集团的董事会 公司不设股东会,设立董事会。经授权,董事会可以行 使股东会的部分权力。董事会成员由国务院国资委委派或更 换,董事会对国务院国资委负责。 董事会是集团经营管理的最高决策机构。截止2013 年 底,中粮集团的董事会共有9 名董事,其中内部董事4 名 (含 职工董事 1 名),外部董事5
14、名。除职工董事由职工代表大 会选举产生外,其余董事均由国务院国资委委派。 依据国资委的审核意见,并将具体方案报国资委后,中 粮集团的董事会具有下列事项的决定权:决定公司的发展战 9 略和中长期发展规划;决定公司的年度投融资计划和年度的 投融资总额;确定需由董事会决定的重大固定资产投资,对 外投资项目的额度、批准一定额度内的投资项目;年度投融 资总额内一定额度以下的投融资管理、资产处置、对外捐赠 或赞助,可授权总经理等被授权人研究、审定和执行;公司 的年度预算方案。 此外,中粮集团的董事会还具有如下权利:依法决定国 有产权进场交易、公司内部国有产权协议转让、无偿划转、 资产置换及相关资产评估备案
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